裁量的拒否制度とは、会社決議取消訴訟を指します，取り消される決議案に会議の招集または投票方法に軽微なカジノシークレット スポーツベットしかない場合，解像度に大きな影響を与えない場合，裁判所により却下されました。この制度は、最高人民法院の「中華人民共和国会社法（IV）の適用に関するいくつかの問題に関する規定」（以下「」といいます）の第 4 条ただし書 [1] に記載されています。会社法解釈Ⅳ」）司法的に定められている｝。「中華人民共和国会社法（改正草案）」（第二次検討草案）（以下「会社法草案」という）第26条は、「中華人民共和国会社法（改正草案）」第4条ただし書の規定を吸収する。会社法の解釈Ⅳ」，「招集手順または投票方法には軽微なカジノシークレット スポーツベットしかありません」を使用し続ける,解像度に実質的な影響を与えないものを除く"。「会社法草案」の第 26 条が今後も改正後の「会社法」の正文にそのまま残される場合，その後、裁量的拒否制度が司法レベルから立法レベルに引き上げられることになります。

裁量的拒否制度は会社決議取り消し訴訟の補足制度です，そのシステムの価値は、決議を取り消す訴訟の乱用を正すことにあります【2】，それはまた、集団行動の効率性と集団の意味の信頼性のバランスをとることとの間の矛盾にも横たわっている[3]。2017 年 9 月 1 日の会社法の第 4 次司法解釈の施行以降，もう 6 年，裁量的拒否システムにより、司法実務の過程で一定数のサンプルが生成されました，これらの審判サンプルを調べると、次のことが判明，ほとんどの審判員は集団行動の効率性や集団的意図の信憑性、また個々の事件の判決における司法介入の謙虚さと正当性を考慮することができるが、，しかし、重い実体を持つ審判員はまだ少数です、軽い手順の審判のアイデア，この判決には結果主義的な傾向がある。それは本当です，法規範の抽象的な性質のため，仕様における法的要件を理解する方法、申請方法，申請手続き中に法律の解釈を審査員に頼らなければならない，ただし、裁判官による本文の理解には必然的に差異が生じます，これにより審判の基準に不一致が生じます，司法判断の信頼性向上には役立たない。イ・ヤン，実際の裁量的拒否制度のジレンマの原因は 2 つの側面から来ています。まず、法的要件の伝達者としての条文自体には当然の制限があります。つまり、立法の文言があいまいです；2 つ目は、この制度の法的根拠に対する審判員の理解が偏っているということです，司法申請における裁定方法の欠如。裁量拒否システムの機能をより良く発揮するため、その制度的価値を実感する，裁量拒否システムを最適化する必要があります，司法裁量の行使を通じて、社内のさまざまな利害関係者の関係のバランスをとるという目的を最終的に達成する，個々の事件で正義を達成する。

[1] 最高人民法院「中華人民共和国会社法の適用に関する諸問題に関する規則（4）」第4条：「株主による株主総会または総会の中止の請求、取締役会の決議，会社法第22条第2項の規定に準拠，人民法院はこれを支持すべき，しかし、会議の招集手順や投票方法にはわずかなカジノシークレット スポーツベットがあるだけです，解像度には実質的な影響はありません，人民法院はこれを支持しません。”

[2]カジノシークレット スポーツベット，「政治と法」2023年第1号，150.

[3] 華宜新：「手続き上の瑕疵を伴う株主総会決議の有効性判断における一任否決制度について」，「ノースイースタン大学ジャーナル」(社会科学編) 2016 年 3 号，297.

2. 裁量的拒否に適用される要件の規範的分析

3. 裁量的拒否の適用に関する実際的な検討

任意拒否システムの構成要素を特定した後，入力された要約を作成する必要があります，さまざまなタイプの審判の問題を区別するため，法的規定を理解して適用する方がより役立ちます。

(1) 司法実務サンプルの現状

2023 年 3 月 20 日現在，著者は『会社法解釈Ⅳ』第4条をキーワードに「北京大学の魔法兵器」を全文検索した，56 件の関連ケースが取得されました。「司法解釈Ⅳ」第4条を判断の根拠として用いない19サンプルを除く，裁判所が会社決議の取り消しを拒否する判決を下した合計 17 件の事件，裁判所が会社決議の有効性を支持する判決を下した合計 20 件の事件。意思決定プロセスのさまざまな段階に従って有効なサンプルを分類する，招集手続きのカジノシークレット スポーツベットと投票手続きのカジノシークレット スポーツベットに分けられる。

1. 招集手続きの不備

招集手順のカジノシークレット スポーツベットは、招集者の招集力のカジノシークレット スポーツベットに分けられる、通知プロセスのカジノシークレット スポーツベット、通知のカジノシークレット スポーツベット。

(1) 招集権の瑕疵

「会社法」第39条による、第 101 条および第 102 条の規定，法律または定款で指定された期間内に招集する権利を持つ招集者，会議を招集し、議長を務める権利，株主に総会の時間を通知する義務がある、会場と決議事項。法律は招集者の範囲を明確に規定しているだけではありません，そして、招集者の資格については明確な規定があります。したがって，会社決議取消紛争の実務における重要な問題の 1 つは、招集者が法定または定款に定められた招集者の地位を有していない場合，解決策の有効性を判断する方法？軽微なカジノシークレット スポーツベットですか？

著者が選択した判定サンプル内，招集者が Bimo Company の監督者であるとみなされるケースは 1 件だけ，執行取締役なしで株主総会を招集するのは不適切である，でも、ちょっとしたカジノシークレット スポーツベットです【11】。他の判決はすべて、招集者は法律または定款で指定された資格順序に厳密に従うべきであるとしました，最初に来た被験者が召集の義務を果たさない場合，招集権を持つ下位の団体は提案手続きを経るものとする，そうでないと、解決プロセスに明らかなカジノシークレット スポーツベットが生じることになります。著者は考える，招集手続きは会社の意思決定プロセスの始まりです，その価値は「結果主義」の観点からのみ見ることはできません，私たちは手続き上の正義という私たち自身の価値にもっと注意を払わなければなりません。招集者の招集権を規定する目的は、手続き制度を通じて株主保護のバランスを取ることです、株主総会、取締役会、監査役会およびその他の当事者の法的権利，コーポレート・ガバナンス構造の安定性を維持する、公平性と効率性。招集権限規定に違反して行われた決議は、決議の結果に重大な影響を及ぼします，その結果、各株主は多数意見の形成に公平に参加できなくなります，法律に従って取り消すことができる決議です。

(2) 通知プログラムのカジノシークレット スポーツベット

「会社法」第41条，招集者は会議の前にそうすることが法的に義務付けられている、定款で指定された日数、または全株主が合意した日数を事前に全株主に通知する。通知されたカジノシークレット スポーツベットの程度に応じて，注文は上位から順に、履行されていない通知義務に分けることができます、通知時間が大幅に不足しています、通知時間が少し不足しています。ここから，これら 3 つの異なる通知手順のカジノシークレット スポーツベットも、異なる法的評価を受けることになります。

通知義務を履行していない方へ，サンプルに示された判定結果は基本的に同じ方向です - 招集手続きに明らかな欠陥があると判断され、判定決議は取り消されました。[13]「結果重視の考え方」の影響下，一部の裁判所は、通知義務が履行されない場合、その後の決議によって欠陥を修正できると考えている，では、修正される前の決定は依然としてカジノシークレット スポーツベットにすぎません，判決は原告の請求を却下しました。

法定通知時間に準拠していません、規定または合意済み，通常は、確保された時間が株主の知る権利を保護できるかどうかに基づいて決定されます、議決権の行使が判断基準。「中国食品工業（集団）有限公司と中国食品科技（北京）企業管理開発有限公司の会社決議取消紛争事件」など，[14]招集者の中国食品技術革新有限公司は、会議の通知を 2 日前に行っただけだったが，しかし、この事件に関係した株主総会は中国食品工業公司と中国食品技術革新公司と同じオフィスビルで開催された，中国食品工業公司が株主総会に参加するのに交通上の不便さなどの客観的な障害はない，裁判所の最終判決は株主総会の決議を支持した，原告の請求を棄却。ただし、同日に通知された株主総会で決議を行うため，裁判所は、株主の知る権利を保護するために突然の通知は困難であるとみなす，判決による決定は取り消されました。【15】

(3) カジノシークレット スポーツベットに関する通知

「会社法」では、招集者は株主に株主総会の開催時刻を通知する義務があると明記されています、場所と解決に関する事項は法規定に含まれています。しかし実際には、一部の招集者は会議中に特定の決議案に対して「奇襲投票」を行う可能性があります，他の株主に準備と判断をする時間が与えられない，情報格差を利用して私利私欲を実現。通知のカジノシークレット スポーツベット，通常、裁判所は情報の相違が不公平につながるとみなします，株主の知る権利と投票権を保護することは困難であり、関連する決議を取り消す決定が下されました。「江西石炭集団雲南鉱業株式会社」と同様、福建双林農業開発有限公司会社決議取り消し紛争事件」[16] 中，被告は取締役らに「江美鉱業雲南会社経営者の業務報告書」の聴取問題を通知した，しかし会議では、取締役たちは会社の株主と関連会社に資金を貸すかどうかについて投票するよう求められた。裁判所は次のように判断しました，会議の招集手順は定款の規定に違反しました，それは軽微なカジノシークレット スポーツベットではありません，判決取り消し会議による決議。

しかし、通知にはカジノシークレット スポーツベットはありません，裁判所は必ずこの事件に関係する決議を取り消すでしょう。裁判所はまた、通知事項の瑕疵が株主による決議事項の十分な考慮に影響を与えるかどうかを瑕疵の程度を判断する基準として使用する。「天振祥」のように、広州玉神竹食品技術有限公司会社決議取消紛争事件【17】，上記の議題を一時的に会議に追加することに反対する株主がいなかったため，そして株主全員が総会で十分に意見を表明し、議決権を行使しました，プログラムのカジノシークレット スポーツベットは修正されました，Tian Zhenxiang を含むすべての株主による議決事項の完全な検討と投票には影響しません，手順の小さなカジノシークレット スポーツベットは解決に大きな影響を与えませんでした，したがって、第二審裁判所は控訴を棄却する判決を下しました，田振祥の請求をすべて棄却した第一審の原判決を支持する。

2. 投票手順のカジノシークレット スポーツベット

投票中，株主の参加権が一括して反映されました，株主は自ら総会に出席するか、または他の人に出席して提案内容についての投票を委託する権利を有します。それは言えます，投票する権利は、この投票段階で最も核となる権利です，会社の所有権と会社の管理の間の接続点です，重要性は凧の糸のようなもの。[18] 議決権行使をめぐる手続き上のカジノシークレット スポーツベット，実際の議決権行使手続きのカジノシークレット スポーツベットは、多くの場合、次の 2 つの形で現れることがわかります。まず、株主は議決権を行使することができません。；第二に、議決権の行使方法が定款の規定に準拠していない。

株主に議案に対する投票権の行使を許可していない株主の場合，「会社法の第四次司法解釈」第5条に明確な規定が設けられています，会議では決議事項について投票が行われなかったため，解決策が確立されていません。「江蘇宏京グループ株式会社」内、「如皋鑫豪農村小口融資有限公司が紛争を取り消すことを決議した」場合 [19]，裁判所は、投票のない決議は成立に必要な条件を欠いた決議であると考えている，Hongjing Company は、決議が無効であることを確認するために訴訟を起こす権利を有します。

定款の規定に従わない議決権の行使について，司法実務では一般的に信じられている，投票結果が有権者の真の意味を反映している限り，投票形式のカジノシークレット スポーツベットは小さなカジノシークレット スポーツベットです，決議の結果に大きな影響はありません。たとえば、「寧波梅山保税港区徳豪投資管理組合と寧波東旺智能系統工程有限公司の決議取り消し決定との間の紛争事件」[20]，裁判所は次のように判断しました，原告は投票に直接出席しなかったが，しかし、原告は他の人に会議への出席を任せた，原告が株主総会の招集を知っていることを示す，会議の招集手順や投票方法にわずかな不備があったとしても，しかし、実質的な影響はありません，判決は原告の請求を却下しました。

(2) 現在のジレンマの原因

それは上記の実証研究によってわかります, 裁量的拒否制度は、カジノシークレット スポーツベット解決救済制度における現在の会社法の欠点を効果的に補う,カジノシークレット スポーツベットのある解決策の救済と遡及効果の抑制との間の利益相反のバランスを取る。[21]しかし実際には法律用語の抽象的な表現、審判の裁判哲学の逸脱やその他の理由により、システムの健全な運用が妨げられている。上記の制度的ジレンマの原因の分析, ミクロレベルで適用される基準は主に法的要件に基づいており、均一ではありません；マクロ レベル,システムに適用される試験コンセプトの逸脱,規範の正確な適用と科学的指針に役立たない。具体的には:

1. 法的要件に適用される基準は統一されていません

サンプルケースの分析からわかる，審査員のカジノシークレット スポーツベット要件に対する適用基準が一貫していない，「重大な影響」要件を特定するにはさまざまな基準があります。一部の裁判官はこう考えています，カジノシークレット スポーツベットに該当するかどうかを判断する方法は、純粋に客観的な基準によって確認することです，しかし、これは「重大な影響」要件からの逸脱につながります，不明確な判断基準の厳格化が進む傾向。「重大な影響」要件の決定，個人株主の権利に影響を与えるかどうかの観点から裁判官が判断します，裁判官は、最終結果に重大な影響を与えるかどうかの観点から判断します，手続き上の紛争の価値を無視。

さらに，これら 2 つの法的要件の不明確な関係は、裁量的拒否制度の一律適用にも影響を及ぼします。一部の裁判官は、判決の推論部分でこれら 2 つの要素を全体として考慮しました，全体的な観点からの議論。裁判官はこう考えています，プログラムの軽微なカジノシークレット スポーツベットのため，それが結果に実質的な影響を与えない理由です。裁判官の中にもこう考えている人もいます，影響がないからこそ，つまり、プログラムには軽微なカジノシークレット スポーツベットしかないということです。可視，要素自体に適用される規格の違いが別の要素の判定結果に影響を与えるだけではありません，2 つの要件間の関係の特定は、要件に適用される標準の統一に影響します。

2. 裁判の概念の逸脱

法律と経済学の影響を受ける，「結果理論」の概念は、判決の推論部分でも非常に人気があります。一部の審判はこう考える，カジノシークレット スポーツベットのある決議案を撤回することは、当然のことながら、手続き上の正義の原則を実践することです，しかし、会社の経営効率にも影響を与えるでしょう、法的関係の安定性と取引の安全性に対する否定的な評価。[22] 原告は保有株式数が少ない小株主であるため，たとえ招集や投票の手順に不備があったとしても，ただし、新たに株主総会を開催，同じ決定が再び下される，原告は、訴訟に関与した者と同じ決議を行うという決定を揺るがすことはできない，この種の推論は、原告の訴訟を棄却する判決でよく見られます。しかし、決議取り消しの申請は、それが手続き上の軽微なカジノシークレット スポーツベットに該当するかどうかに基づいて却下されました，その背後には複数の価値に関する考慮事項があります，つまり、商業運用における効率値だけを考慮する必要はない，そして少数株主を保護する手段としてのその制度的機能に注意を払うべきである。【23】やっぱり，裁判官の裁量権の行使の目的は，事実の判断が柔軟であるか、複数の値の測定が必要な場合，裁判官に自由な判断を下す権限を与える，個々の事件で正義を保証する。[24] 裁判の概念の逸脱により、裁量的拒絶制度の立法意図の実現が間違いなく困難になる，手続き上の正義を無視した評決，個々の事件で正義を達成するのに役立たない。

【11】江蘇省南京中級裁判所民事判決（2018年）蘇01民中第10492号参照。

[12] 広東省広州中級裁判所の民事判決 (2021) 広東省 01 民中第 14476 号を参照。

【13】安徽省安慶市大関地区人民法院民事判決第2449号（2020年）安徽省0803民中第2449号参照。

【14】北京第二中級人民法院（2020年）京02民中第3617号民事判決参照。

【15】貴州省黔東南ミャオ族トン族自治州中級人民法院（2018年）民事判決第149号、貴州民事26号参照。

[16] 雲南省曲京中級人民法院 (2019) 雲 03 民中第 1712 号民事判決を参照。

[17] 広東省広州中級人民法院 (2019) 広東省 01 民忠第 9696 号民事判決を参照。

[18] 梁尚尚氏: 「株主の議決権: 会社の所有権と会社の支配権の間の接続点」，『中国法学』2005 年第 3 号.

[19] 江蘇省南通中級人民法院（2021）蘇 06 民中第 2865 号民事判決を参照。

【20】浙江省寧波市鄞州区人民法院民事判決（2020年）浙江省0212民中956号参照。

[21] ナン・ユメイ: 「その後の補足または異議の放棄がある場合の会社のカジノシークレット スポーツベットのある決議の有効性」，「人民の正義」。2019 年第 31 号，89.

[22] 杜万華編集長：「最高人民法院の会社法の司法解釈（4）理解と適用」，人民裁判所出版局 2017 年版，122-123.

[23] カジノシークレット スポーツベット，"政治と法律"，2023 年 1 号，154.

[24] 張軍: 「裁判官の裁量と司法」，「法科学」2015 年 4 号，16.

4. 任意拒否システムの最適化パス

(1)法的要件の判断基準を明確にする

カジノシークレット スポーツベット要件は「重大な影響」要件よりも優先度の高い要件であると考える，プログラムの欠陥が軽微な欠陥であると判断された場合，解像度に大きな影響はないと推測できます，そしてカジノシークレット スポーツベット要件は客観性要件です，カジノシークレット スポーツベット要素の判断基準を類型化してまとめた方が合理的。カジノシークレット スポーツベット要件の判断基準，著者は次の 3 つの点を要約しました。

最初，カジノシークレット スポーツベットに該当するかどうかは基本原則の観点から判断する必要がある，原則は法の基本的な真理です、原則，または他の法的要素の基礎または起源を提供する包括的な原則または出発点。[25] プログラムの欠陥は実際にはさまざまな形で現れます，要約を入力した場合でも，省略もあるかもしれません，同じ種類のプログラムの欠陥であっても，異なる事実状況により、異なる判断を下す必要もあります。一部の学者はこう言っています:「法律実務には常に困難な事件や法的抜け穴が存在します。困難な事件とは、その事件が一般法ではカバーできないことを意味します。」[26]したがって，カジノシークレット スポーツベットに適用される基本原則を明確にする必要がある。著者は考える，この基本原則は株主の参加権を特に侵害するものであってはなりません、知る権利と投票する権利。

2番目，「軽微な瑕疵」に該当するかどうかの判断は、手続き上の瑕疵により各株主が必要な情報を公正に入手できなくなり、多数意見の形成に参加できなくなるかどうかに基づくものとする。前述の通り，招集手続きの不備は基本的に株主の知る権利への損害を中心に展開している，招集権の欠陥かどうか、通知手順に不備があるのか​​、通知事項に不備があるのか​​，これらはすべて、参加が必要な議論の内容に対する株主の完全な理解を損なうものです、備える権利。株主の知る権利への損害は議決権の行使に直接影響します，「サプライズ投票」など，小さな手続き上の欠陥とみなされるべきではありません，それは株主の知る権利に対する最も重大な侵害の一つだから。招集手続きの不備が株主の決議内容を完全に理解し、総会の準備に十分な時間を有する能力に影響を及ぼさない場合のみ，カジノシークレット スポーツベットとみなされるべき。株主の知る権利を確保することに基づいて，手続きの公平性により、株主の議決権の完全な行使が保証されます。ここでいう公平性とは、会社決議を通じてすべての株主が平等な利益を得ることができるという意味ではありません，すべての株主が議決権を完全に行使する権利を持っていることを意味します，意思決定プロセスにおける自由な表現。議決権行使手続きのさまざまな不備が株主の議決権の完全な行使にさまざまな影響を与えることを考慮，したがって，有権者の真の意味を反映できる限り，それなら、これは軽微な欠陥とみなされるべきです，解像度には大きな影響はありません。

最終，カジノシークレット スポーツベットに該当するかどうかは、手続き上の欠陥が最終的な決定結果に影響を与えるかどうかに基づいて判断する必要がある。企業決議の実質的な公平性は、決議プロセスの正義によって保証される必要がある，有効性は遺言書作成の正当なプロセスによってもたらされます。[27]決議における手続き上の正義の価値には疑いの余地がない，ただし「資本多数決」のルールの下では，解決結果の有効性と安定性も考慮する必要があります。多数決は会社決議を行う際に従わなければならない主なルールです，少数派が会社の有益な変化を阻止したり、少数派が多数派に譲歩を強要したりするのを簡単に防ぐことができます。[28]ただし、この解決策が有効であるとみなされるには、現在の結果でなければなりません，現在の決議における重大な手続き上の欠陥は、将来の決議の結果では解決できません。手続き上の欠陥が会社の組織と自律性に重大な損害を与えない場合，それなら、任意拒否制度の対象となるはずです。

(2) 個別の事件の判決において利害の比較を行う

法規範で定められた事実要件の大前提を、さまざまな小前提（具体的な事実）に正確に当てはめる方法，それは裁判において裁判官が考えなければならない問題です。プレビチンの言うとおり，「法の適用は、裁判官の事実認定に基づいてのみ実行されます。」。[29] 裁量棄却制度の適用過程における審理概念の逸脱は、まさに大前提と小前提との関係に乖離があるためである，個々のケースで利害を比較検討する際、法律の本来の目的と価値の追求の間にはバランスがありません。裁量的拒否制度の適用には当然、手続き上の公正さと効率性が伴います、法的関係の安定性や取引の安全性などの矛盾に対する当惑，審判は利害を比較検討してバランスを取る必要がある。利益測定は、社会的影響に焦点を当てた社会学的法法です，概念的法の「大前提・小前提・結論」三段論法判断法とは異なる，利害を比較検討するときは、まず結論に達し、それから法的根拠を見つけなければなりません，結論を合理化または正当化する。[30]したがって，三段論法判断法との比較，法的規定が不明瞭な場合，関心度の測定を正しく実装すると、硬直した思考パターンを変えることができます，曖昧さやギャップを効果的に埋める法的規定。

1. 対象の境界の測定

法的思考方法として，利益測定自体には、具体的な運用基準や利益評価のコンセンサス系統が欠如している，主観的な性質は法律の恣意的な解釈につながりやすい。【31】興味測定を行う場合，関心のある測定の境界は、システムと事実の 2 つのレベルから区切られなければなりません。機関レベル，裁量権の行使は非常に主観的かつ柔軟である，ただし、裁量活動の具体的な展開，ただし、関連する「法的原則」に従う必要があります。【32】法律レベルの観点から，裁量拒否制度は会社決議取消訴訟の補助制度であるため，つまり、前者は後者の従属メソッドであることは明らかです，裁量拒否制度の適用過程において、決議取消し制度の境界を無視することはできない。事実レベルで，裁量権の行使には、多くの場合、事実の判断が含まれます、適用法、既知の事実と法律 [33] これら 3 つの側面に基づいて望ましい決定を下す，審判は裁量の過程で個々の事件の紛争を保護する必要があります。特にトレードオフの決定を下す場合，個別のケースにおいてどの利益を最初に保護すべきかを明確にする必要がある，中小規模の株主の利益と会社の自主性を保護するために、トランザクションの安定性とのバランスを見つける。

2. 関心の測定方法

比例原則は公法の分野では適用可能な原則ですが，しかし近年，比例原則は法律分野の境界を徐々に突破してきました，現在、放射線の領域でパラダイムシフトが起きている【34】。比例の原理は自然正義の体現である，人間社会が存在する限り，比例原則を放棄することはできません。比例原則は公法と私法の両方に広い適用範囲を持っています【35】。比例原則は、さまざまな程度で私法規範に適用できます，主に私法立法と私法司法を国内法として制限するために使用されます，民間の規範では、それらは過不足がある場合の最後の手段としてのみ機能します。同じランクの権利が競合する場合，関係する利益に相応の重みとバランスを与えることも必要，個々のケースでどの権利が優先されるかを決定するため。[36] ただし、比例原則に従って独自に解決策を策定する裁判官の権限は、常に許可された場合に限定されなければなりません，そして、この解決策の有効性は個々のケースにのみ適用されます。【37】だから，任意拒否制度の適用時に利害を比較検討する場合，比例原則を通じて、企業関係における複数の利益を比較検討する必要がある。具体的に，裁量的拒否システムにおける比例原則の実装は、次の 4 つのステップから実行できます。最初，目的の正当性の検討，決議の実効性を維持することが制度の立法目的と一致するかどうかを判断する。2 番目，適切性のレビュー，制度の適用により立法の目的が確実に実現できるかどうかを判断する。3番目，必要性の検討，プログラムのカジノシークレット スポーツベットを許容する必要があるかどうかを判断する，会社決議の有効性を維持する。4番目，バランスの確認，制度適用後の利益のトレードオフが比例原則に準拠しているかどうかを判断する。

[25] 張文憲編集長: 「法学」，高等教育出版局 2011 年版，73 .

[26]王暁豪: 「法学としての法学について」，「アカデミア」2023 年 1 号，117.

[27] 陳学平: 「手続き上の正義の観点から企業破綻処理ルールを最適化する道」，「法律とビジネスの研究」第 1 号、2019，189.

【28】ジャネットディナーを参照, 会社法(第4版), 法報道中国, 2003, p.164.

【29】ワン・ガン 、ヤオ・ヤリン: 「立証責任の観点からウルトラウイルス代表者に対する規範の適用に関する研究 - 民法第 504 条を中心に」，「河北省の法律」2022 年 12 月，185.

[30] 梁尚尚: 「利益の階層性と利益測定の発展 - 加藤一郎の利益測定理論についても解説」，「法律研究」第 1 号、2002 年，52-65.

【31】チャン・リン、王国清: 「成文化時代における司法利益の測定方法に関する研究」，「適用法」第 4 号、2021，166-176.

【32】キングダムドラゴン；"裁量と裁量的正義の実現"，2020 年第 4 号，74.

[33][米国] ケネス・カルプ・デイビス: 「裁量的正義」，翻訳：ビ・ホンハイ，コマーシャル プレス 2009 年版，2-4.

[34] 江宏振: 「比例原則に適用されるパラダイム変換」，「中国社会科学」2021年第4号，107-111.

[35] 劉泉: 「比例原則の適用に関する論争と考察」，"比較法の研究"，2021 年第 5 号，187.

[36] チャン・ランラン: 「なぜ私法に比例原則を適用することが可能なのか?》，《理論のフロンティア》，2022 年第 5 号，79.

[37]ヴィグル.プレイス,VerhältnismäΒigkeit und Privatrechtsordnung,in: ハーナウ ( Hrsg.) ,リヒターリヒェス アーベイツレヒト，FS トーマス ディーテリッヒ,1999,S.437．

5. 結論

企業は市場経済において最も活発な存在です，架空の法的主題として，会社の意思は株主によって表明される（総会）、取締役会決議が行われました。会社の意思表示の確立は、複雑な民事法的行為とは異なります，後者では複数の当事者が合意に達する必要がある，法的行為が成立する前のみ，[38]しかし前者は全会一致の同意を必要としない，憲章に例外がない限り、過半数の合意で十分。したがって，それは会社の決定というよりも「合意」の結果です，「合議」の結果と言ったほうがいいかもしれません。「合議制」なので，それなら手順で規制する必要がある，適正手続きの価値には疑いの余地がない，手続き原則はグループの長期存続を制度的に保証するものである，グループ内の利益をめぐる争いを解決するための基本的な手段でもあります。【39】しかし，典型的な事業体としての会社，経済効率の追求は当然の使命です，解像度が内部的な効果をもたらすだけではないことは言うまでもありません，外部にも影響を及ぼします。多様な興味の中から選択する方法，法律が答えを与えます。

「会社法」第22条は、決議手続きが正義を逸脱する場合を規定している，解決策は取り消される可能性があります。ただし、この法規定は中小規模の株主の利益を保護します，先延ばし癖につけ込まれやすい、いくつかの個人的な目標を達成するための決議案の形成を阻止する手段，最終的には会社の自主性に損害を与える、会社の安定には役立たない。だから，「会社法第四次司法解釈」第4条により、裁量的拒否制度が初めて設けられた，会社法第 22 条の潜在的な悪影響に「パッチ」を追加，コーポレート・ガバナンスの自律性を保護するために、決議の有効性を可能な限り維持する、会社運営の不安定性を軽減，プログラムのカジノシークレット スポーツベットとプログラムの価値との間のギャップを埋める。裁量拒否システムの現状を調査する，適用される法定要件の基準の違いと、審判の裁判哲学の逸脱のため，裁判申請の手続きにおいて裁判官を指揮する，裁量拒否システムの異なる適用基準，「同じ事件に対する異なる評決」という現象。したがって，法的要件に適用される基準を明確にする必要があります，裁量拒否システムの適用に対する安定性保証を提供する。同時に，対象となる測定の境界と方法を明確にする，正しく実行されるようにするため。

[38] Jiang Daxing: 「企業の組織的意思表示の特殊構造—不完全な代表者/代理店と企業内部決議の外部効果」，『比較法研究』2020年第3号，6.

[39] 李志剛：「株主総会の決議問題に関する研究―集団法の視点から」，中国法律出版社 2012 年版，59.

この記事の著者:神豪（杭州）法律事務所弁護士 李宗武、李輝弁護士

この記事の内容は著者の個人的な見解のみを表す，法律に関する著者の個人的な意見に基づく、自分の経験に基づいて作成された事例，正確性を完全に保証するものではありません，神豪法律事務所による法的意見や法律の解釈を表すものではありません。

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