カジノシークレット違法買収プロジェクトにおける法的リスクポイントのレビュ?

鄭偉

2023.06.15

上海

上海申浩律师事务所.jpg

観光業の回復とともに，カジノシークレット違法業界もブランドのアップグレードとリソースの統合を行っています，業界では買収イベントが次々と起こっています。カジノシークレット違法業界には独自の特徴があります，この記事の著者カジノシークレット違法プロジェクト買収の特殊性から始める，組み合わせたトライアル例，カジノシークレット違法買収プロジェクトで注意すべきリスクポイントを整理するため。

1. フランチャイズのリスク

ビジネスフランチャイズ（以下、フランチャイズ），登録商標を持っていることを指します、企業ロゴ、特許、独自技術などのリソースを運営する企業（以下、フランチャイザー），契約の形で他の事業者（以下、フランチャイジーと呼びます）に運営リソースをライセンス供与する，フランチャイズ加盟者は契約に従って統一されたビジネスモデルの下で運営されるものとする，フランチャイザーにフランチャイズ料を支払う事業活動。【1】

カジノシークレット違法業界，フランチャイズモデルは広く使用されています。中国チェーンストア・フランチャイズ協会（CCFA）が発表した「2021年の中国フランチャイズチェーントップ100」による [2] 表示，ハンティング、オールシーズン、ジンジャンイン、ホームイン、スーパー 8 カジノシークレット違法、花、Weilai はカジノシークレット違法宿泊業界で選ばれたブランド，フランチャイズ店の数は数千に達する，カジノシークレット違法にとってのカジノシークレット違法ブランドの価値は自明です。カジノシークレット違法プロジェクトを取得する場合，多くの場合、買収者はブランド価値に焦点を当てます，フランチャイズのリスクを合理的に回避する必要があります，カジノシークレット違法獲得における重要なリンク。

リスクポイント 1: 株式取得モード中，フランチャイズ契約の制限のため，買収者はフランチャイズブランドを使用し続けることはできません，カード分割の結果に直面する

訴訟: 上海徐匯区人民法院 (2021) 上海 0104 民中第 21809 号

「当法廷は次のように考えている，法律に従って確立された契約，当事者に対する法的拘束力，両当事者は契約に従って義務を履行するものとします。Yibai Company の書面による承認を得ていない Redwood Bay Company，2020 年 6 月に株式の 100% を譲渡，法定代理人も変更されました，……，上記の契約違反は、係争中の契約に規定されているように、債務不履行でない当事者が契約を解除する権利を有するすべての状況を指します，宜白会社はそれに応じて契約を終了するよう要求しました，この病院はそれをサポートしています。”

事例分析:カジノシークレット違法の株式譲渡者にはフランチャイズ行為がある，そして「フランチャイズ契約」により、対象となるカジノシークレット違法会社による株式の譲渡が制限されています，買収者が対象カジノシークレット違法の株式を取得した後，「フランチャイズ契約」に従って、契約違反に対するフランチャイザーに対する責任を負う必要があります，「フランチャイズ契約」に同意した場合，この場合，フランチャイザーは契約を終了できる，その場合、カジノシークレット違法買収者はブランドを使用し続けることはできません，カード分割の終わりに直面している，対象カジノシークレット違法のブランド価値はもはや存在しない。

譲渡人と取得者は、この場合の責任について「カジノシークレット違法株式譲渡契約」を通じて合意することができます，ただし、契約の秘密保持の原則に従って，カジノシークレット違法の株式取得者は依然としてフランチャイザーに対する責任を負う必要がある，取得者のみが譲渡者から責任を取り戻すことができます，取得者が費やした時間コスト、経済的コストを過小評価することはできません。

要約，カジノシークレット違法の株式を取得する場合，ステップ 1: 対象のカジノシークレット違法を確認する，ビジネスモデルがフランチャイズであるかどうか；ステップ 2: 対象カジノシークレット違法のビジネスモデルがフランチャイズの場合，フランチャイズ契約を見直す必要があります，ブランドのフランチャイザーが対象カジノシークレット違法の株式譲渡を許可するようにする。

リスクポイント 2: フランチャイズ行為がある場合，まだ明確にする必要があります: 対象のカジノシークレット違法の全客室がフランチャイズ化されているかどうか

訴訟: 上海第一中級人民法院 (2017) 上海 01 民忠第 8463 号

「当法廷は次のように考えている，最初，第2期48室がカジノシークレット違法Cに加盟していない件について。本件に関係する「カジノシークレット違法譲渡契約書」では、カジノシークレット違法の譲渡範囲はカジノシークレット違法Cの客室58室と個室2室と規定されている，第二期 48 室（合計 108 室）。したがって，上記の契約では、両当事者は、第 1 段階の 58 室がカジノシークレット違法 C となることについて明確に合意しました，ただし、第 2 段階の 48 室もカジノシークレット違法 C であるという明確な合意はありません。カジノシークレット違法買収者としての王海英，「カジノシークレット違法譲渡契約」に署名する場合，必要な注意義務も果たさなければなりません，訴訟では、両段階の客室はプリンカジノシークレット違法でなければならないと主張しました，証拠が不足，この病院はサポートしていません。”

事例分析:取得者がカジノシークレット違法を取得するとき，カジノシークレット違法がフランチャイズ活動を行っている場合，「フランチャイズ契約」に規定されている場合を除く，フランチャイザーがカジノシークレット違法の株式を譲渡することに同意するかどうかを除く，カジノシークレット違法が参加している部屋の数を確認する必要があります，一部の部屋が参加していない状況を避ける。上記の場合，買収者が買収中にフランチャイズ部屋の数を数えなかったため，その結果、このフランチャイズブランドを使用すると権利侵害となります，消費者がフランチャイズブランドを使用しないかどうかを選択できないという恥ずかしい状況。

1.「商業フランチャイズ管理規程」第3条

2.http://www.ccfa.組織.cn/ポータル/cn/xiangxi.jsp?タイプ=10003&id=443623中国チェーンストア・フランチャイズ協会 (CCFA) "2021 年の中国フランチャイズチェーントップ 100"

2. カジノシークレット違法買収後のビジネスリスク

リスクポイント 1: カジノシークレット違法運営権の取得とカジノシークレット違法所有権の混同

訴訟: 上海浦東新区人民法院 (2020) 上海 0115 民中第 39186 号

"オリジナル、被告が署名した「上海居恒カジノシークレット違法譲渡契約書」は企業経営権の下請けに属する。この契約書は原本です、被告の真意。譲渡人として、被告が Juheng Hotel の対応する株式および施設の所有権を有していないことは譲渡契約の履行に影響を与えない。契約書に署名した後，被告は、契約に従ってジュヘンカジノシークレット違法の運営権とカジノシークレット違法設備を原告に引き渡した，そしてJuheng Hotelに関係する家の賃貸権を原告に譲渡。原告は被告からリースを引き継いだ，カジノシークレット違法施設を取得し、現在も運営を続けています。被告は契約上の義務をすべて履行しました。原告が提供した住宅賃貸契約書と補足契約書は、譲渡契約が履行されたという事実をさらに裏付けた。原告が事件外の当事者との住宅賃貸契約の終了によりジュヘンカジノシークレット違法の運営を継続できなくなった場合、被告はそれとは何の関係もない。オリジナル、被告が譲渡契約に署名したとき，XX 社の株主、法定代理人はフー氏であり、事件の当事者ではありません，宿泊業許可証もXX社の名前で登録されています，上記の状況は公開情報です，原告は譲渡契約に署名するときに明確に知っていたはずです。被告がXX社のライセンスを原告の名前に変更すべきであるという原告の主張には事実的および法的根拠がない。原告は現在、被告はJuheng Hotelを運営する権利を享受していないと主張している、施設の所有権を理由に契約の終了を要求することは、関連する法規定に準拠していません，この病院はサポートしていません。”

事例分析:企業の所有権と経営権の分離は、市場主体が一般的に採用するビジネスモデルです，主に企業の経営権の委託に反映される、譲受先の下請けまたは再下請けモード。カジノシークレット違法の伝統的な運営方法は委託管理モデル，カジノシークレット違法の所有権と運営権の分離，所有者はカジノシークレット違法の所有権（またはリース権）を持っています，オーナーはカジノシークレット違法の運営管理をマネージャーに委託している，そしてマネージャーに管理費を支払います、マーケティング手数料と一連の管理手数料。

カジノシークレット違法移転プロジェクトが進行中，カジノシークレット違法経営者によってカジノシークレット違法運営権が外部当事者に譲渡されています，所有者の所有権は変更されません。カジノシークレット違法を所有していません，カジノシークレット違法の運営には影響しません，しかし，取得者がカジノシークレット違法を取得するとき，譲渡の対象がカジノシークレット違法の運営権なのかカジノシークレット違法の所有権なのかを明確にする必要がある。カジノシークレット違法運営権の譲渡とカジノシークレット違法所有権の譲渡には異なる懸念がある，カジノシークレット違法の運営権だけを取得した場合，カジノシークレット違法の所有者は賃貸契約を更新しない、または住宅賃貸契約が終了した場合，買収者は営業を継続できなくなる事態に直面している、損失の危険。

リスクポイント 2: 買収者が合理的な慎重義務を履行しない

訴訟: 天津高級人民法院 (2021) 天津民申第 97 号

「第一審裁判所は次のように判断した: ヤン・ジアンジアの移籍金3973151の返還要求について.58 元の訴訟請求，双方が譲渡契約に署名した場合，厳建佳と徐才峰両社とも、訴訟に関係する家の所有者である天津虹橋区××森林管理委員会が、訴訟に関係する家を陸華会社が楽鵬陽会社に転貸することに同意するかどうかを検討していない，Qiluhua Company が天津虹橋区 ×× 森林管理委員会との賃貸借契約の履行において契約違反を犯したかどうか，譲受人および譲渡人としてのデューデリジェンス義務に違反した，明らかに双方に過失がある。

二審裁判所は次のように判示した。「一審裁判所は、徐彩峰がその裁量で130万元の移籍金を厳建佳に返還すべきであると判断した，すべての当事者の利益を考慮する，もっと公平な。”

再審天津高等人民法院は、「原判決は上記の事実に基づいている」と判示した。，対象住宅の運用期間を総合的に考慮、契約の実際の履行およびその他の要因により、関連する契約を終了し、関連資金をYan Jianjiaに返還することが不適切ではないと判断された。”

事例分析:カジノシークレット違法の経営はカジノシークレット違法の資産に依存している，カジノシークレット違法運営におけるカジノシークレット違法資産の使用は、主に「ハウスリース契約」に依存しています。取得者がカジノシークレット違法を取得するとき，カジノシークレット違法の不動産が使用される「住宅賃貸借契約」を見直す必要がある，譲渡人が転貸する権利を持っているかどうかを明確にする，譲渡人が「住宅賃貸借契約」の履行に違反したかどうか、カジノシークレット違法の敷地が不法建築物であるかどうかなど，そして「カジノシークレット違法移転契約」を条件付きで有効なモデルに設計します，例:「カジノシークレット違法に関係する不動産の家主が、取得者に引き続き賃貸することに書面で同意した場合，この契約は発効します」，慎重義務の不履行による最大限の回避，カジノシークレット違法買収者がカジノシークレット違法の運営を継続できなくなる結果，買収資金を全額回収できない状況。

リスクポイント 3: 譲渡者に関連する第三者，その結果、買収者はカジノシークレット違法を運営できなくなる

訴訟: 上海高等人民法院 (2019) 上海民申第 2322 号

「検討の結果、当裁判所は紛争があると判断した「カジノシークレット違法譲渡契約」の条項，Wanyu Company は独立した運営を楽しんでいます、Yudu Company または Yudu Company に関連する第三者による恣意的な干渉なしに運営する権利，Yudu Company はカジノシークレット違法のすべての権利または利益を放棄することを約束します，そして、Wanyu Company の営業権を保護してください。ただし、この場合，Wanyu Company がカジノシークレット違法を買収してからまだ半月，ドアはカジノシークレット違法のオーナーであるホンジ社によって施錠されました，Zhiwanyu Company は営業を継続できません，契約の目的は達成できません。本件以外の理由により契約を履行できないにもかかわらず，しかし、Yudu Company は契約に定められた保証義務を完全に履行できませんでした，彼には契約履行中に過失もあった，第一審裁判所は、係争中の契約はもはや履行できないという事実も考慮した，紛争「カジノシークレット違法譲渡契約」の終了命令，不適切なものはありません。

ケース分析: 上記のケースが含まれる場合，「カジノシークレット違法譲渡契約」には譲渡人の保証義務が規定されていない，第三者がカジノシークレット違法の運営に影響を与える，買収者が「カジノシークレット違法譲渡契約」の解除を要求した場合、一定の困難が生じるでしょう，買収者は業務を継続できなくなります，移籍金の回収が困難という恥ずかしい状況。

カジノシークレット違法を取得するとき，「ホテル譲渡契約」に明確に同意する必要があります，カジノシークレット違法取得後一定の期限内，譲渡者に関連する第三者がいる場合，取得者がカジノシークレット違法を運営できなくなる状況，譲渡人はどのように補償すべきか，または、取得者は「カジノシークレット違法譲渡契約」などを解除する権利を有します。。

3. カジノシークレット違法買収後の労働リスク

リスクポイント 1: 買収後，不法就労のため，補償、報酬計算における勤続年数の統合

訴訟: 江西省上里県人民法院 (2022) ガン 0322 中華民国第 918 号

「当法廷が決定した事件の事実は次のとおりである。被告李軍は、事件以来、事件の非当事者である香里南天工業有限公司の南天カジノシークレット違法の準備作業に参加してきた。 2012 年 3 月 11 日、治安部隊の責任者を務めた。2015 年 12 月 8 日，社内株主間の株式譲渡による，元のシャングリ南天工業有限公司南天カジノシークレット違法は再設立され、シャングリ県南天カジノシークレット違法有限公司（本件の原告）に改名された，被告李軍はこの期間中、最初から最後まで警備隊長を務めていた，カジノシークレット違法の警備責任者，しかし、原告は被告李軍と書面による労働契約を締結したことがない，被告李軍の社会保障および労働災害保険に加入できなかった。……

当法廷はこう考える，まず、確認された事実に基づき、被告李軍は2012年3月の設立当初から2022年2月28日まで南天飯店の警備部隊長を務めていたことが確認された，10年間の労働時間，仕事も職場も変わっていない。…上記をまとめると，「労働紛争事件の審理における適用法的問題に関する最高人民法院の解釈（1）」第 46 条の規定による，被告李軍は、それは自分のせいではないと主張した，元の雇用主での勤務年数を新しい雇用主での勤務年数に合算するよう要求する理由が判明しました，法律に従ってサポートされるべき。”

事例分析:他の買収プロジェクトと同様，労働者の雇用は買収プロジェクトの調査において非常に重要な要素です，「労働紛争事件の審理に適用される問題に関する最高人民法院の解釈（I）」の第 46 条によると、「労働者は、他の理由なく、元の雇用主から新しい雇用主で働くよう割り当てられる。」自分自身の理由よりも，元の雇用主は金銭的補償を支払わなかった，労働契約法第 38 条に従って、従業員が新しい雇用主との労働契約を終了する，あるいは、新しい雇用主が従業員に解雇を提案する、労働契約の終了，金銭的補償または報酬の支払いのための勤続年数を計算する場合，従業員は、元の雇用主の労働年数を新しい雇用主の労働年数と合算することを要求しています，人民法院はこれを支持すべき。「不法就労があった場合」，買収者がカジノシークレット違法を買収し、従業員を引き継ぐ，従業員が年功の合計計算を要求する可能性がある，対応する報酬、補償は買収者の資産に損害を与えます。

さらに，買収プロジェクトのための労働者の雇用，買収者は以下を確認する必要があります: 1. 労働者雇用システム；2. 社会保障、長年にわたる積立金の支払い状況；3. 労働契約のサンプル；4. 労働者雇用フォーム；5. 株式インセンティブ、株式コミットメントのステータス；6. 労働争議。

4. 知的財産権の使用のリスク

ブランドはカジノシークレット違法経営の重要なシンボルです，消費者はブランドを通じてカジノシークレット違法を選択し、信頼することが多い，ブランドもカジノシークレット違法運営を成功させるための重要な条件の 1 つです。フランチャイズを通じてブランドの使用を取得する場合を除く，対象カジノシークレット違法は独自に商標およびその他の知的財産権を申請できます。買収手続き中，対象のカジノシークレット違法の知的財産権について徹底的な調査を行う必要がある，お願い:

リスト1【登録商標の商標登録証明書】、または商標受諾通知; 特許証明書、または特許権を申請している関連文書；その他の知的財産出願、または所有権文書]；
リスト 2 [外部当事者によって認可された知的財産権];
リスト 3 [承認のために受け入れられた知的財産権];
リスト 4 [知的財産紛争]。

V. 概要

カジノシークレット違法プロジェクトの買収，買収プロジェクトのカテゴリに属します，著者が上で共有したカジノシークレット違法買収プロジェクトにおける注意が必要なリスクポイントに加えて，関連する一般的な買収プロジェクト:会社概要、財務状況、会社の資産ステータス、主要契約、訴訟、仲裁、行政罰、契約違反などこれも真剣に受け止める必要があります。

メモ，各カジノシークレット違法プロジェクトには独自の特徴があります，カジノシークレット違法を取得中，特定の問題について詳細な分析を行うことがさらに必要，カンフーは事前に使用されます，買収の権利と利益を最大化するためのみ。

この記事の著者: 上海神豪法律事務所の弁護士 Zheng Wei