新しいカジノシークレット入金不要ボーナス規制がファクタリングビジネスに及ぼす影響の簡単な分析

葛雲陽

2022.12.26

上海

上海申浩律师事务所.jpg

2022 年 11 月 18 日，中国人民銀行、中国銀行保険監督管理委員会は共同で「商業カジノシークレット入金不要ボーナス受諾書」を改訂し発行、割引および再割引の管理に関する措置」（中国人民銀行および中国銀行保険監督管理委員会令[2022]第4号），以下「」と呼びます新しい紙幣規制》”)，1997 年に中国人民銀行が発行した「商業カジノシークレット入金不要ボーナス受領書」をキャンセル、割引および再割引の管理に関する暫定措置》(銀発 [1997] No. 216，以下「」と呼びます旧紙幣規制》」)。"紙幣に関する新しい規制"請求書ビジネスの基本システムが大幅に変更されました，為替カジノシークレット入金不要ボーナスの分類と性質の明確化に重点を置く、請求書には基本的に実際の取引関係があることを強調します、請求主体の情報開示を強化し、信用制約メカニズムを確立する、リスク管理を強化する，「電子商事カジノシークレット入金不要ボーナス事業の管理に関する措置」、「カジノシークレット入金不要ボーナス取引の管理に関する措置」、「商業引受カジノシークレット入金不要ボーナスの標準化された情報開示」およびその他の規範文書に準拠します，現在の電子請求書市場取引に適応、集中化 1、情報化、効率性と透明性の特徴。

実際に，売掛金の債務者が支払い方法として商業カジノシークレット入金不要ボーナスを使用している，あるいは、ファクタリング会社がファクタリング融資の方法として商業カジノシークレット入金不要ボーナスを使用することの方が一般的です。さらに，買掛金の支払い決済ツールとしての商業請求書，ファクタリングは売掛金の譲渡に基づいた金融サービスです，二人はある意味「双子の兄弟」に似ています，同じ頻度での業界の進歩，お互いを補い合う。したがって，「新カジノシークレット入金不要ボーナス規制」はファクタリングビジネスに重要かつ広範な影響を及ぼします，「新カジノシークレット入金不要ボーナス規制」はカジノシークレット入金不要ボーナス仲介市場に新たな役割を追加，ファクタリングの新たなビジネスチャンスにもなり得る。

[1] 「カジノシークレット入金不要ボーナス取引の管理に関する措置」（中国人民銀行公告（2016 年）第 29 号）の第 15 条には、次のように規定されています。「上海カジノシークレット入金不要ボーナス取引所は、中国人民銀行によってカジノシークレット入金不要ボーナス取引を行うために指定されています。トランザクション、登録とホスティング、清算、決済および情報サービスの機関。”

1. カジノシークレット入金不要ボーナス新しいコンプライアンス要件

「支払いおよび決済措置」第3条、第 9 条は次のように規定しています。「本措置でいう「支払いおよび決済」という用語は、単位を指します、個人は社会経済活動において紙幣を使用します、クレジットカードと両替、コレクションとコミットメント、金銭の支払いや資金の清算を代金回収その他の決済手段に委託する行為。”「請求書と精算伝票は支払いと決済のためのツールです...”したがって，コマーシャルペーパーは、商取引における資金支払い義務に使用される支払いおよび決済ツールです，確認されました、明確な期限付き、厳格な償還を伴う債務証明書，原因のない性質により、強力な償還の特徴，売掛金の請求を促進する上で重要な部分です。

「中華人民共和国民法」第 761 条は次のように規定しています。「ファクタリング契約とは、売掛債権の債権者がファクタリングに対して既存または将来の売掛債権を譲渡することをいいます。,ファクターが資金を提供します、売掛金の管理または回収、売掛債権債務者の支払保証その他の業務に関する契約書。" 「商業ファクタリング企業の監督と管理の強化に関する中国銀行保険監督管理委員会総局の通知」 (CBIRC Banfa [2019] No. 205，以下「」と呼びます《文書番号205》”）第 1 条第 3 項は、「（3）商業ファクタリング事業とは、供給者が現物取引に基づく売掛金を商業ファクタリング事業者に譲渡することをいいます。」と規定しています。，商業ファクタリング会社が提供する以下のサービス..."ファクタリング事業の発展は売掛金の譲渡に基づいています。

手形ファクタリング事業，債務者が買掛金の支払い方法として商業手形を使用するファクタリングビジネスを指します，「新手形規制」手形取引資料の提出、請求期間、請求業務資格、情報開示、信用制限などに関する規制，カジノシークレット入金不要ボーナス物語にも影響を与える。

(1) 事業内容は真の取引と債権者と債務関係の検証を強調している

「商業カジノシークレット入金不要ボーナス取引関係」を重視した「旧カジノシークレット入金不要ボーナス規則」とは異なる，「新法案規則」第 5 号、イレブン、15、何度も強調された 16 の記事請求書受領および割引業務中，振出人と名義人には実際の取引関係があり、カジノシークレット入金不要ボーナスに関して債権者と債務の関係がある，そして「本当の取引関係と債権者の権利と債務関係を反映できる資料」を提供してください。カジノシークレット入金不要ボーナス取引の情報要件が大幅に拡張されました，割引代理店が実際の取引を審査するための要件と基準を改善する，同時に、素材の形式については特に明示的な制限はありません，商業サービス取引の実態にも近い，実際の取引の背景から切り離された偽の請求書発行を防ぐためのポイント，商業為替カジノシークレット入金不要ボーナスが実体経済に役立つことを強調する。

以前はカジノシークレット入金不要ボーナスファクタリング事業に携わっていた，債務者の発行または裏書によって譲渡された商業カジノシークレット入金不要ボーナスは、理由がなく、強力な償還の性質を持っています，基本取引契約書および関連取引書類の収集が緩和される可能性がある、監査要件。前述の「紙幣に関する新規則」による，ファクタリングは依然としてファクタリングビジネスの要件に準拠する必要があります，保証前デューデリジェンス中の基本的な取引の特徴を組み合わせる，基本契約書の収集、契約上の義務履行文書、ステートメント、請求書およびその他の書類，ファクタリング事業を同時に行うファクタリング契約、債務者の譲渡権確認書類やその他の書類をしっかり管理する，カジノシークレット入金不要ボーナス割引融資の申請準備中，または債務者が回収期限を過ぎた場合，実際の取引と実際の債権者と債務の関係を反映した完全な資料を割引代理店または裁判所に提出。

(2) 法案の期限は半分になります，ファクタリング期間はアカウント期間および請求期間と一致する必要があります

「新手形規則」の第 25 条は、「カジノシークレット入金不要ボーナス支払期間は、実際の取引の履行期間と一致するものとする。」と規定しています。，発行日から有効期限までの最長期間は 6 か月を超えてはなりません。「以前は、2009 年"電子商事カジノシークレット入金不要ボーナス事業の管理措置"第 13 条は次のように規定しています。「電子商取引手形は、固定期日の支払い手段です。」。電子カジノシークレット入金不要ボーナス支払い期間は、発行日から有効期限までに始まります，1 年以内。”つまり、商業料金の最長支払期間が 1 年から 6 か月に短縮されます，大企業が商業請求書を利用して、組織レベルで偽装して支払い期間を延長している問題の解決を目指す，請求書を受け取る中小企業の資金調達コストを大幅に削減するため，資本回転率の改善，商業紙幣の流通と融資属性も減らす。

ただし、引き出し側から見ると，請求期間が短すぎるため，重畳された請求書発行資格管理、バランス制御、情報開示などの厳しい要件，請求書発行会社の資本の流れをカバーするのは困難，請求書の発行枚数が大幅に減ります。企業の各サプライチェーンにおける買掛金，または通常のファクタリング事業に切り替える、その他の種類の電子債務証書、信用状事業など。

さらに，ファクタリング事業は譲渡された売掛金に基づいています，ファクタリング期間は売掛金期間と一致する必要があります，請求期間は売掛期間と一致します，したがって，カジノシークレット入金不要ボーナスファクタリング期間は請求期間と一致する必要があります，請求期間は 6 か月を超えてはならないという新しい規則の影響も受けます。「中小企業の支払い保証に関する条例」（国務院令第 728 号）および国務院が公布し、2020 年 9 月 1 日に施行されるその他の規定と組み合わせて，予測可能，企業間の売掛期間は今後徐々に短縮されていく，ビッグデータ情報化の不可逆的なプロセスについて，社会信用システムの確立と改善，金融サービスの基盤となる情報ギャップは常に縮小し続けています，要素の居住空間はますます「ボリューム」になりつつあります，唯一の競争上の優位性は低い資本コストにあります，彼は業界の高周波に深く関わっています、効率的、高品質、大量の売掛金管理機能。

(3) ビジネス記述プロセスを厳密に管理し、カジノシークレット入金不要ボーナス割引と区別する

新紙幣規則第14条第1項、第 39 条はそれぞれ次のように規定しています。「カジノシークレット入金不要ボーナス割引業者は、中華人民共和国の領域内の法律に従って設立されるものとする。」、融資業務資格を持つ法人およびその支店。”「法的許可なし、または国家財政管理規制に違反すること」，許可なく手形割引を行う者，関連する法律および規制に従って廃棄する。「また，2022 年 4 月に中国人民銀行と中国銀行保険監督管理委員会が発行した「商業手形受領書」から学ぶ、割引および再割引の管理措置」(コメント草案) 第 39 条: 「法的許可がない場合、または国家財政管理規則に違反した場合」，許可なく手形割引を行う者，「不法資金調達の防止及び対処に関する規則」の関連規定に従って廃棄，カジノシークレット入金不要ボーナス割引は全国的なフランチャイズビジネス，法的許可なし、または国家財政管理規制に違反している，許可なくカジノシークレット入金不要ボーナス割引を行う者，「違法資金調達の防止および処理に関する規則」に違反した場合、行政罰の対象となります，刑事責任も問われる。

「商業ファクタリング企業の監督と管理の強化に関する中国銀行保険監督管理委員会総局の通知」（CBIRC Banfa [2019] No. 205，以下「通達第 205 号」という) 第 1 条(4)は、「(4) 商業ファクタリング業者は、次の行為をし、又は次の事業を営んではならない。...6.違法な根拠に基づく取引契約、委託契約書、所有権が不明瞭な売掛金、カジノシークレット入金不要ボーナスまたはその他の有価証券から生じる支払債権に基づくファクタリング融資事業を実施する；7.州の規制により禁止されているその他の活動。「その通り」，カジノシークレット入金不要ボーナス割引業者として特定されるリスクを防ぐため，ファクタリング前の事業説明，売掛金の真正性と有効性の検証を除く，ファクタリング申込者に対して振込カジノシークレット入金不要ボーナスを発行または裏書した債務者向け，ファクターは、この「凍結された売掛金」に対してファクタリング事業を継続することはできません。

(4)カジノシークレット入金不要ボーナスファクタリング返済の情報管理の強化

「新法案規則」第 22 条、第 23 条はカジノシークレット入金不要ボーナス受取人を規定している、ディスカウント業者と金融会社が所属するグループ法人は順調に運営されています、過去 2 年間、継続的に請求書が滞納したことはなく、情報は規則に従って定期的に開示されています，手形受取人に市場アクセス条件を厳しく要求；「新手形規則」の第 5 章は、カジノシークレット入金不要ボーナス情報開示と手形対象の信用格付けを規定。したがって，ファクタリング事業がファクタリング事業に参入した後，譲受人のコマーシャルノートを承認する，上記の仕様の要件に準拠する必要があります，小切手、請求書情報の信頼性と信用リスクを特定する，同時に証券取引所が開示する信用情報システムを利用する，請求書の支払い遅延リスクとファクタリングの返品リスクをタイムリーに特定。

二、サプライチェーンの請求書が部門規制レベルの電子商業請求書であることを確認

2021年1月28日に上海商業紙取引所が発行した「上海商業紙取引所サプライチェーンカジノシークレット入金不要ボーナスプラットフォームアクセス規則（試行）」（中国証券取引所公告[2021]第1号）の2番目の記事：「供給」チェーン請求プラットフォームは電子商業請求システムに依存しています，認定されたサプライチェーンプラットフォームとつながる，電子商業請求書 (以下、サプライチェーン請求書と呼びます) の発行を提供する、承諾、承認、誓約書、保証付き、割引、保管庫、取引、有効期限切れの処理、情報サービスおよびその他の機能。上海紙幣取引所（以下、紙幣取引所）は、サプライチェーンの紙幣プラットフォームの開発、構築、運用管理を担当します。「サプライチェーン請求書とは、サプライチェーン請求書プラットフォームを通じて発行される電子商業請求書を指します²。

「新カジノシークレット入金不要ボーナス規則」の第 3 条には、「電子商取引カジノシークレット入金不要ボーナスの発行」と規定されています。、承諾、割引、割引前の裏書き、誓約書、保証付き、迅速な支払いおよび償還サービス，中国人民銀行によって認められたカジノシークレット入金不要ボーナス市場インフラを通じて処理される必要があります。サプライチェーンの請求書は電子商業請求書です。「サプライチェーン請求書が電子商取引請求書であることが、部門規定の制度レベルから初めて明らかにされた，サプライチェーン請求書の標準化をさらに促進するための法的基盤の構築，また、さまざまなサプライチェーンプラットフォーム向けの電子クレジット証明書の開発の方向性と傾向も明確になりました。

現在，各サプライチェーンテクノロジープラットフォームは、中核企業がサプライヤーの買掛金債務を確認する電子クレジットバウチャーに基づいています，あらゆるレベルのサプライヤー間で分割されます、転送、融資と決済，売掛金資産の再生，同時に、現金支払いによって発生する財務コストも大幅に削減されます。この種のサプライチェーンプラットフォームの運営の本質は中核企業の信用拡大である，証券取引所のプラットフォームに接続されていません，中国人民銀行と中国銀行保険監督管理委員会による監督の欠如，中核企業が危険にさらされたら，多くの中小規模のサプライヤー企業にリスクを転嫁するのは簡単。「新しい手形規制」は、電子カジノシークレット入金不要ボーナス規則がサプライチェーンの請求書に適用されることを明確にしています，つまり、サプライチェーンの請求書は 6 か月の最大請求期間に従う必要があります、手形取引には真の有効な債権者と債務の関係がなければなりません、情報開示と信用格付けの規則は手形取引主体に適用されます，リスク回避は大幅に達成されました。

[2] 「手形取引所のサプライチェーン請求プラットフォームのオンライン試行運用」では、次のように規定されています。「サプライチェーン請求プラットフォームは電子商業請求システムに依存しています，サプライチェーン金融プラットフォームと接続する，企業に電子カジノシークレット入金不要ボーナス発行を提供する、承諾、承認、有効期限切れの処理、情報サービスおよびその他の機能，サプライチェーン請求書プラットフォームを通じて発行される電子商取引手形はサプライチェーン請求書と呼ばれます。サプライチェーン企業間で債権債務関係が生じる場合，サプライチェーン請求書は、サプライチェーン請求書プラットフォームを通じて直接発行できます，サプライチェーンノートは企業間で転送可能，割引紙幣または標準化された紙幣による資金調達。”

3. カジノシークレット入金不要ボーナス仲介業に参加する要素の実現可能性

「新法案規則」第 17 条、第 18 条はそれぞれ「カジノシークレット入金不要ボーナス保有者は、カジノシークレット入金不要ボーナス仲介機関を通じてカジノシークレット入金不要ボーナス割引の照会および取引を行うことができる」と規定しています。，割引照合取引は、中国人民銀行によって認められたカジノシークレット入金不要ボーナス市場インフラを通じて実行されるものとします。””カジノシークレット入金不要ボーナス仲介機関は市場で良い評判を持っているはずです、カジノシークレット入金不要ボーナスビジネスが活発な金融機関。カジノシークレット入金不要ボーナス仲介機関は、独立したカジノシークレット入金不要ボーナス仲介部門と完全な内部統制管理メカニズムを備えている必要があります，専用の仲介チャネルを使用，カジノシークレット入金不要ボーナス仲介業と個人経営事業との厳格な分離。カジノシークレット入金不要ボーナス仲介機関には専門の専門家が必要。”この規制は紙幣市場の特性と組み合わされています，人民銀行と中国銀行保険監督管理委員会は初めて、カジノシークレット入金不要ボーナス割引の仲介業務を正式に認めた，カジノシークレット入金不要ボーナス仲介業の対象資格は認可を受けた金融機関に限定されることを明確にする，カジノシークレット入金不要ボーナス仲介業のさまざまな要件，たとえば、ビジネスが行われる場所、リスク内部統制管理メカニズム、開業医、仲介事業と自営事業の分離等。

「金融リース会社に関する商務省総局」による。、「商業ファクタリング会社及び質屋の経営責任の調整に関する事項に関するお知らせ」（商回覧〔2018年〕第165号），2018 年 4 月 20 日以降，商務省は金融リース会社を設立しました、商業ファクタリング会社、質屋の業務運営と規制規則の責任は中国銀行保険監督管理委員会に割り当てられています。さらに，国家発展改革委員会、2022 年 3 月 12 日に商務省が発行した「市場アクセスネガティブリスト（2022 年版）」の項目 4 には、「違法な金融関連事業活動の禁止」が規定されています。非金融機関、金融活動に従事していない企業，登録名および事業範囲では原則として使用できません"ファイナンシャルリース""商業ファクタリング"「少額ローン」「資産管理」「オンラインローン」「オンラインレンディング」「P2P」「インターネット保険」「支払い」「外国為替（為替）」、外国為替決済と販売、通貨交換)」「ファンド管理（注：プライベート・エクイティ・ファンド管理業務を行うファンド管理会社またはパートナーシップを指します）」，ベンチャーキャピタル業界へのアクセスは、「ベンチャーキャピタルの持続的かつ健全な発展の促進に関する国務院のいくつかの意見」（国発[2016]第53号）およびその他の関連規定に従って実施されるものとする。金融関連の単語。社名および事業範囲に上記の単語を使用することを選択した企業 (既存の企業を含む)，市場監督部門は登録情報を財務管理部門に速やかに通知します，財務管理部、市場規制当局は引き続き注意を払います，主要な規制対象にも含まれています。”

したがって，この商業ファクタリング会社は、中国銀行保険監督管理委員会によって監督および管理されているフランチャイズ金融サービス機関です，「新カジノシークレット入金不要ボーナス規制」に定められたカジノシークレット入金不要ボーナス仲介業の対象資格要件を遵守する。ファクタリング会社は、企業間の売掛金サプライチェーンファイナンスのための革新的な金融ツールとして機能します，請求書売掛金の事業参入の利点を自然に占有する。業務範囲内，真の債権者と債務の関係におけるサプライチェーンの売掛金と買掛金を再生する，商取引主体の信用状況に関するデューデリジェンスレビューとリスク管理機能を活用，カジノシークレット入金不要ボーナス取引の仲介サービスの提供，請求書の回転率を上げる，実体経済における支払いと資金調達の効率を促進する，中小企業、零細企業の資金繰り問題の解決，ビジネスを改善する、金融機関の流動性管理。将来、紙幣市場プラットフォームの技術進歩により、情報化、デジタル化は発展し、統合され続けています，請求書割引マッチングの需要は今後も高まるでしょう，諸要因がカジノシークレット入金不要ボーナス仲介市場を開く可能性がある場合，これはパフォーマンスの優れた成長点でもあります。

4. 概要

全体，証券取引所は現在、電子商業カジノシークレット入金不要ボーナス取引のための全プロセスシステムプラットフォームを確立および改善しました，請求書取引のリアルタイムのダイナミクスのためのテクノロジー、情報管理は技術的条件を満たしています，「新カジノシークレット入金不要ボーナス規制」はカジノシークレット入金不要ボーナス取引の市場アクセス基準を引き上げることに重点を置いています，カジノシークレット入金不要ボーナスの発行と裏書送金には実際の取引と債権者と債務者の関係が必要です，対象となる信用とカジノシークレット入金不要ボーナス受取人および割引業者のビジネス行為に関する厳格な要件；請求期間を短縮する，初めてカジノシークレット入金不要ボーナス仲介事業の展開を提案，カジノシークレット入金不要ボーナス取引主体の情報開示義務を強調する，非上場企業を奨励する、債券市場で企業格付けを行っていない企業は企業信用格付けを実施，バックエンド請求書発行用、金融は大きな利便性を生み出します，法案の標準化と市場の透明性を向上させる。将来の企業信用情報ビッグデータと信用情報統合に貢献、デジタル、応用開発および請求評価ビジネス，そしてそれは社会全体をカバーする信用情報と信用システムの構築を促進するのに役立ちます。

請求書取引に関する前述のルール，ファクタリングに代表されるサプライチェーンファイナンスとの一貫性が高い，資金計画の完全性を強調、バッチ処理、標準化、効率。請求書クレジットがサービス会社の支払い機能になります、流動性、銀行の流動性を調整するための重要なツール，新しい規制のコンプライアンス要件をすぐに理解し、それに適応する，ファクタリングを強化する市場競争上の利点の 1 つでもあります。

この記事の著者: 上海神豪法律事務所の弁護士 Ge Yunyang