近年，特に、一部のプロの債権者が実際に現れています，「ゾンビ企業」を超低価格で大量に買収したという古い説明の後，清算責任を利用して元の株主に連帯責任を負わせる。人民法院が調査し、執行可能な資産がないと判断したゾンビ企業は数多くあります，何年も操業を停止しているゾンビ企業さえあります。債務者の会社が清算中であるか、債権者が強制清算を求めて訴訟を起こしているため，プロの債権者は、関連する清算責任法および規制を利用します，有限責任カジノシークレット登録方法株主がカジノシークレット登録方法負債に対して連帯責任を負うことは珍しいことではありません。
有限会社株主の清算責任の決定について，株主の清算責任が不適切に誇張されている場合，ゾンビ企業の多くの株主が追加の法的責任を負うことになる，特にカジノシークレット登録方法経営に関与していない小規模株主向け。債権者の権利の保護はもちろん重要です，ただし、誇張や過剰な場合もあります，「企業有限責任制度」も攻撃，ビジネス環境と産業投資家の熱意にマイナスの影響を与えるだろう，長期的には社会経済にマイナスの影響を与えることは避けられない。
この記事では主にゾンビ企業を分析例として使用します，カジノシークレット登録方法経営に参加していない小株主の観点から，清算責任者宛、清算義務の不履行の決定、清算債務者の責任、清算負債の構成要素などの包括的分析，これに基づいて、私は独自の分析と立法上の見通しを提案します，ご参考までに。
1. カジノシークレット登録方法債務者
1. カジノシークレット登録方法債務者主体
カジノシークレット登録方法債務者，法人の解散後にカジノシークレット登録方法を開始する法的義務を負う組織を指します，法的規定に従って、法人を終了させるための対応するカジノシークレット登録方法手続きを速やかに開始する義務があります。
我が国の法制度では、カジノシークレット登録方法人は通常と呼ばれます"カジノシークレット登録方法グループ"，民法第 70 条によると: 「法人の解散」，合併または分割を除く，カジノシークレット登録方法債務者は、カジノシークレット登録方法を実行するために速やかにカジノシークレット登録方法チームを結成するものとする。法人の取締役、取締役などの執行機関または意思決定機関のメンバーはカジノシークレット登録方法義務者です。法律および行政法規に別段の定めがある場合は、その規定が優先するものとします。
これは、特別法が一般法より優先するという原則に基づいています，つまり、具体的なルールはカジノシークレット登録方法法とその司法解釈に委ねられています。「カジノシークレット登録方法法解釈(2)」第 20 条には、「カジノシークレット登録方法は清算せずに登記抹消されるものとする。」と規定されています。，カジノシークレット登録方法を清算できなくなる，債権者の請求有限責任カジノシークレット登録方法株主、株式カジノシークレット登録方法取締役および支配株主，そしてカジノシークレット登録方法実際の管理者カジノシークレット登録方法借金を返済する責任がある人，人民法院は法律に従って支援を提供すべき。その会社は法律に従って清算せずに登録抹消されました，株主または第三者は、会社登記局で抹消登録を処理する際にカジノシークレット登録方法債務に対して責任を負うことを約束します，債権者は、カジノシークレット登録方法負債に対して相応の民事責任を負っていると主張している，人民法院は法律に従って支援を提供すべき。「会社法」第 183 条の規定によると、「有限責任カジノシークレット登録方法清算グループは、株主で構成されます。」，株式カジノシークレット登録方法清算委員会は、取締役または株主総会で定められた者で構成されます...”。慈善法第 18 条による、私立教育振興法第20条その他の規定，意思決定機関とは非営利法人の意思決定機関を指します，取締役とは、非営利法人の意思決定機関のメンバーを指します。
概要: 一般的な状況，有限責任カジノシークレット登録方法清算義務者は「株主」です，株式カジノシークレット登録方法清算債務者は「取締役および支配株主」です；他の種類の法人の清算債務者は「取締役」です、取締役などの執行機関または意思決定機関のメンバー」。実際の管理者が清算を怠っていることが証明できた場合，前述のすべての法人の中の清算債務者には、「実際の管理者」も含まれます。
2. カジノシークレット登録方法債務者の決定における困難な問題
実際に最も物議を醸しているものは次のとおりです:有限責任カジノシークレット登録方法株主は清算責任を負います，すべての株主または一部の株主を指します？
会社法第183条および会社法解釈第20条(2)，有限責任カジノシークレット登録方法株主のみが清算グループを設立できるように規定されています，清算の責任も負います。「すべて」または「一部」の株主の問題についてはこれ以上の説明はありません。
「最高人民法院指導事件第 9 号：上海村梁貿易有限公司対江志東事件」による、王維明らの売買契約紛争事件》[事件番号：（2010）上海第一鍾民思（商）中子第1302号]，司法省は、ここで清算義務を負う株主を「有限責任カジノシークレット登録方法全株主」と特定します，株主や持株比率は関係ありません，彼ら全員がカジノシークレット登録方法清算債務者となる。
著者は、ここで株主をすべての株主として特定するのは適切ではないと考えています。
最初，株主数が比較的少ない，人間性の高い有限カジノシークレット登録方法場合，「すべての株主」が清算義務を負うことに異議はない。しかし、より多くの株主にとっては，そしてすべての株主は実際にはカジノシークレット登録方法経営に参加しているわけではありません，一部の株主が金融投資家のみである場合，少額株主または金融投資株主がカジノシークレット登録方法実際の運営権を持たない場合，カジノシークレット登録方法会計帳簿や重要な情報を把握できない，支配力の弱い株主と大株主に任せる、支配株主も同様の清算義務を負う，これは不公平です，現実には実用的な意味もありません。
2番目，自己資本比率が 10% を超えない有限責任カジノシークレット登録方法株主，カジノシークレット登録方法株主総会を招集する権利がない；株主総会が開催されても，議決権の 3 分の 2 以上を代表する株主の承認がない場合，有限責任カジノシークレット登録方法小株主は、社内決議を通じて会社清算を開始するという目的を達成できない。
パート 3，「会社法解釈(2)」第7条に基づく，会社に解散理由があるが、15日以内に清算グループを設立できない場合，カジノシークレット登録方法株主は、会社を清算するための清算チームの指定を人民法院に申請する権利を有します。この条項は株主の持株比率を制限するものではありません，小株主はカジノシークレット登録方法異常清算に関する法律に従って訴訟を起こす権利を有しますが，しかしこの条項により小株主に付与される権利は、大株主が正常にカジノシークレット登録方法されていない状況に限定される，これは正しい治療法です，これはまた、実際にはカジノシークレット登録方法を積極的に推進できない小株主の不満を表している。そして、この条項の適用範囲は「カジノシークレット登録方法手続きの開始」に限定されます，すべてのカジノシークレット登録方法義務は含まれていません，家計簿を含む、重要な情報の転送、カジノシークレット登録方法報告書の提出等...実際には、この条項は、カジノシークレット登録方法責任を負うすべての小株主の不利益な立場を軽減することはできません。
だから，有限責任カジノシークレット登録方法清算株主は、カジノシークレット登録方法実際の運営に参加する株主または管理者に限定されるべきです，したがって、カジノシークレット登録方法実際の運営に参加しない小株主の利益の保護が強化されます。
2. パフォーマンスの低下について識別の問題
「会社法司法解釈Ⅱ」第18条第2項に規定する「清算債務の履行の喪失」，法定清算事由発生後の有限責任カジノシークレット登録方法株主を指します，清算義務を履行できる場合，意図的な遅延、清算義務の履行を拒否，または過失により清算を妨げる否定的な行為。株主は清算義務を果たすために積極的な措置を講じたことを証明する証拠を提出，または少数株主は、カジノシークレット登録方法取締役会や監査役会のメンバーではないことを証明する証拠を提出，この機関のメンバーとして選ばれた人はいません，カジノシークレット登録方法運営や管理には一度も参加したことがありません，「清算義務の履行の遅れ」には当たらないという理由で、カジノシークレット登録方法債務について連帯責任を負うべきではないと主張、人民法院はこれを支持すべきです。
「会社法司法解釈Ⅱ」第18条によると、要約：義務の不履行とは、主に適時に清算手続きを開始し、清算チームを設立しないことを指す。2つ目は清算グループ設立後，カジノシークレット登録方法主要資産の整理と会計帳簿の管理を怠ったことを指します、重要な書類とその他の義務。
著者は、「会社法の司法解釈Ⅱ」は小株主の清算義務における利益バランスを考慮していると考えている，しかし、実際にはまだ限られた範囲でのみ適用されます。多くの小株主にはカジノシークレット登録方法取締役会に参加する資格がないため，そしてしばしばカジノシークレット登録方法上司を装う，そして実際、小株主はカジノシークレット登録方法監督者としての権利を行使したことがない，カジノシークレット登録方法監視を開始する方法はありません，カジノシークレット登録方法上司の偽名のみ，しかし、彼は名目上の監督者だから，この条項の適用によって、清算義務の不履行を自社の制御の範囲を超えて排除することはできない。
これが「実質的な」審査の基礎となり得るかどうかは不明。カジノシークレット登録方法取締役または監督者の ID しか持っていない場合 (特に監督者の ID)，しかし実際にはカジノシークレット登録方法運営には関与していない，別の扱いができるでしょうか。もちろん，これも実際に証明するのは非常に困難です，小株主にとって「行動をとらなかったこと」、つまりカジノシークレット登録方法実際の運営に参加しなかったことを証明することは困難，そして、この負債がカジノシークレット登録方法債権者に帰属する場合，社外の善意の第三者に証拠を提供する義務がさらに課せられる，公平性の原則に違反しています。さらに，形式的なアイデンティティと実質的な権利の審査の間に違いを設ける場合，職務を怠ったカジノシークレット登録方法取締役のためのチャンネルはさらに増えるのでしょうか?、監督者の責任、忠誠心と勤勉義務の言い訳？両方の立場を持つのは確かに難しい。
だから，著者は、将来の法律では、「小規模株主は、取締役または監督者としての権利が大株主によって優先されることを証明する証拠を持っている」と示唆しています。、支配株主が排斥または侵害を行っている，人民法院に対し、カジノシークレット登録方法を怠った責任はないとの判断を求めることができます。」。
3. カジノシークレット登録方法債務者の責任問題
民法の相当規定およびカジノシークレット登録方法法の司法解釈Ⅱによる，清算債務者は次の 4 つの責任を負うことがあります:
(1) 不作為に対する民事上の不法行為責任（カジノシークレット登録方法開始責任）
つまり、法定期間内に清算を開始するための清算グループが設立されていません，会社財産の評価額の引き下げにつながる、チャーン、破損または紛失，損失の範囲内でカジノシークレット登録方法負債の責任を負うべき；義務の履行を怠ったため，カジノシークレット登録方法主な資産につながる、家計簿、重要書類などを紛失，清算できません，カジノシークレット登録方法債務に対して連帯して責任を負うべき。
(2) 積極的侵害に対する民事責任（カジノシークレット登録方法責任）
つまり、会社が解散した後，債権者に損失をもたらす会社財産の悪意のある処分，あるいは法律に従って清算されていない，虚偽の清算報告書を使用して、会社登記局をだまして法人の登録を抹消させる，カジノシークレット登録方法負債に対して相応の責任を負うべき。
(3) カジノシークレット登録方法を伴わないキャンセルに対する民事責任
つまり、会社は清算せずに登録抹消されます，会社を清算できなくなる，カジノシークレット登録方法借金を返済する責任があるはずです；その会社は法律に従って清算せずに登録抹消されました，株主または第三者は、会社登記局で抹消登録を処理する際に、カジノシークレット登録方法債務に対して責任を負うことを約束します，株主または第三者は、対応する民事責任を負うものとします。
(4) 未払い出資に対する民事責任
会社が解散した場合，カジノシークレット登録方法資産は借金を返済するには不十分です，未払い株主、会社設立時の他の株主または発起人は、未払出資の範囲内でカジノシークレット登録方法債務に対して連帯責任を負う。さらに，清算チームのメンバーが清算業務に従事している場合，法律違反、会社または債権者に損失をもたらす管理規定または定款，相応の賠償責任も負わなければなりません。
IV. カジノシークレット登録方法責任の決定要件
株主に会社債務の再選責任を負わせる理論的根拠は、『会社法』第20条第3項に規定される「法人人格否定制度」である，この制度は、カジノシークレット登録方法株主が法人の独立した地位と株主の有限責任を乱用することを意味します，小株主自身が会社に対する経営権を持たない場合，では「虐待」という手続き上の条件はまったく満たされない。
カジノシークレット登録方法責任は本質的に「一般的な不法行為責任」です，適用されるのは「過失責任原則」，責任の確立は 4 つの主要な要素で構成されます: 1) 違法行為、2) 被害の事実、3) 因果関係、4) 主観的な欠陥」。次の著者は、ゾンビ企業の小株主の状況を例として使用して、カジノシークレット登録方法負債を分析します。
1. 違法行為
会社清算の開始かどうか、清算およびキャンセルの代理店を雇う、会社清算資料などの一連のアクションと操作手順を提供する，大株主がすべてを完了した場合，彼はカジノシークレット登録方法小株主として、カジノシークレット登録方法実際の運営には参加していません，直接的な侵害ではありません。
2. 損害事実
ゾンビ企業は一般にすでに多額の負債を抱えている，すでに不正者のリストに含まれています，複数回にわたる債権者の執行申請後，裁判所と債権者は一般的に技術的な検査と企業財産の差し押さえを実施している，実行のためにクエリするプロパティがない場合，全員が有効な「この死刑執行を終了する決定」を出した，実行可能なプロパティがないことを確認しました，この実行プログラムの実行を終了する。債権者の損害の事実、つまり、債権者の権利が返済できないという事実，つまり、この最終判決が出された日以降、返済不能な損害が発生しているという事実。
3. 主観的な欠陥
少額株主が登録資本金を支払うカジノシークレット登録方法義務を履行した場合，事件に関わる債権者の権利の形成にその後のカジノシークレット登録方法関与はない，カジノシークレット登録方法清算や解散には直接関与していない。登録カジノシークレット登録方法設立から始めましょう，カジノシークレット登録方法営業中，本件の清算および取消手続きが完了するまで，それらはすべて、カジノシークレット登録方法債権者の権利を侵害しているか、会社を清算して解約することで主観的にカジノシークレット登録方法債務を回避している。
4.因果関係
ゾンビ企業は、会社に返済すべき資産がないことを示す有効な文書を持っていると人民法院によって認められました，そして実際にはもう稼働していない，清算手続きの開始が清算手続き中に間に合うかどうかは関係ありません，あるいはカジノシークレット登録方法主要資産を整理してカジノシークレット登録方法帳簿を管理する、重要な書類、虚偽の清算報告書が提出されたかどうかは、債権者への返済能力に実質的な影響を与えない。不法行為と損害の事実との間に因果関係が立証されなければならない，つまり、カジノシークレット登録方法が清算できない、または清算できないため、債権者の権利と利益が損なわれる。ここには非常に重要な前提が隠されています：カジノシークレット登録方法清算が行われるとき，カジノシークレット登録方法には借金を返済する財産がある。そうでない場合，いかなる行為であっても、法的整理期間後に会社財産が返済不能になることはあり得ない。清算前に会社に返済すべき資産がない場合，その場合、債権者の権利と利益は返済できない運命にあります，カジノシークレット登録方法清算または清算不能による変更は発生しません，したがって、両者の間には本質的に因果関係はありません。
現時点では，ゾンビ企業の小株主は一定の立証責任を負う必要がある，例:
1.小株主はカジノシークレット登録方法主な財産を所有していることを証明する必要があります、家計簿、重要なファイルが制御不能になっています，それらはすべて大株主によって管理および支配されています。
2.金融口座簿記が紛失しました，不可抗力が発生しました，火事など、洪水など，財務帳簿は彼の主観的な意図により作成されたものではありません、重要な情報の紛失など。
3.複数の債権者が複数回の執行手続きを経た、何年も経ってから，債務者企業がこの最終決定を履行できない場合，カジノシークレット登録方法前に債権者の権利と利益を完済できないという事実を証明するさらなる証拠。
要約，小株主は登録資本金の払込義務を完了しました，カジノシークレット登録方法実際の運営には関与していません，負債自体は小株主の経営行動によって引き起こされたものではない，清算手続き中，小株主による支配力の喪失のため，客観的に見て、清算手続きを開始する権利も能力もありません，または対応する財務ポリシーを提供する、清算のための重要な情報が入手可能，最初から最後まで債権者の利益を損なう直接的な侵害はなかった，清算手続きを通じて債務を回避するという主観的な意図はありません。
特に大株主の経営不手際によりゾンビ企業と化した一部の企業，会社自体は法的強制力のある財産を持たないと司法当局により判断されました，法人格と個人財産が混同されない場合，出資の範囲内で投資失敗の結果を認める，個人の財産で返済責任を回避，これが有限責任制度を確立するという会社法の本来の目的である。清算手続きが制御不能なためである場合，その結果、小株主は個人財産でカジノシークレット登録方法負債を連帯して補償する結果を負担しなければならない，権利と利益の不公平だけではない，カジノシークレット登録方法有限責任制度にも影響します。
だから，債権者の権利と利益を保護しながら，清算責任の決定においては、カジノシークレット登録方法実際の経営に参加していない小株主の権利と利益を保護することも必要，将来の法律でこれに関してより明確でさらなる規定が設けられることを願っています。
この記事の出典:WeChat 公開アカウント「iPartner はパートナーシップを愛しています」，2022 年 4 月 6 日の記事「」ゾンビ企業のカジノシークレット登録方法の責任を負う中小規模の株主の権利と利益を保護する方法》
原作者:華宜林弁護士、上海神豪法律事務所パートナー
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