(1) モノレールのプレパッケージシークレットカジノ

ペイジエ

2024.07.22

上海

上海申浩律师事务所.jpg

要約：再編前の体制，アメリカの大企業のリストラ慣行に由来する，英語でのプレパッケージシークレットカジノ，直訳すると「事前にパッケージ化されたシークレットカジノ」とも呼ばれることが多い、"事前にパッケージ化されたシークレットカジノ"。これは連邦シークレットカジノ法で特に定義された用語ではありません，これは徐々に開発され、実際に完成された特別なメカニズムであり、従来の第 11 章の再編とは異なります。法廷外の更生と米国シークレットカジノ法第11章の手続きをつなぐ重要なシステムとしての事前更生，法廷外での再編や従来の第11章の訴訟よりも迅速かつ便利だから、時間と経済的コストを削減、中核となる従業員を維持する、税制優遇を享受、社会への悪影響を軽減することで得られる多くの利点，したがって、実際には非常に人気があります。この記事は、事前にパッケージされたシークレットカジノ事件の意味から始まります、所属機関、ケースのタイプ、処理段階およびその他の側面に関する米国シークレットカジノ法の事前再建システムの簡単な紹介，我が国の法律にインスピレーションと参考を提供するため。

キーワード：プレパッケージシークレットカジノ所属機関ケースのタイプ処理段階

1.再編前の制度の意義

改革前，米国連邦シークレットカジノ法（以下「シークレットカジノ法」といいます）で明確に定義されている概念ではありません，むしろ、これはシークレットカジノ法第 1126 条(b)(1) の規定によってのみ創設された特別な制度であり、法廷外の組織再編と従来の第 11 章の訴訟を結び付けるものです。セクション 1126(b)(1)，「シークレットカジノ申請の提出前に得られた賛成票は有効であり、拘束力がある，勧誘プロセスの受諾または拒否がシークレットカジノ法に準拠している限り、かかる勧誘に関して規則または規制に規定されている開示の十分性。”この簡単な条項が、実際に組織再編を開始するための重要な条件であると考えられています，これは組織再編前の手続きの法的根拠でもあります。

米国内，いくつかの大企業，一般に有価証券を発行する特に上場企業，再編には多くの利害関係者が関与している，複雑な法的および経済的関係，難しい交渉。すべての交渉が法廷で解決された場合，時間コストはあなたが負担しなければなりません，また費用を負担しなければなりません。だから，組織再編の実務中，当事者（通常は債務者）が債務者が経済危機に陥っていることを発見した場合、速やかに債務再編交渉を実施し、（全部または一部の）再構築計画に到達する，その後、更生申請時に合意された更生計画を裁判所に提出します，これにより、組織再編にかかる時間と財務コストが大幅に節約されます。

米国の一部の教材，プレパッケージシークレットカジノを「債務者がシークレットカジノ法第11章の申立てを提出する前に再建計画の条件について交渉し、投票を求める第11章のシークレットカジノ事件」と定義する。”[1]理論的には，ケースは「事前にパッケージ化されています」，債務者がシークレットカジノを申請する前だから，債務者と債権者と債権者との間のすべての紛争は解決されました，必要な票もすべて集まりました。理想的には，裁判所が計画を確認するために必要な手続きのみがシークレットカジノ手続きに残される。したがって，債務者がより迅速に行動できるようになる、シークレットカジノ第 11 章をより効率的に回避，裁判所更生手続きの従来の再建計画交渉段階に伴うリスクと不確実性を軽減しながら。事前パッケージシークレットカジノの目的は、シークレットカジノ手続きを利用して、債務者と大口債権者との間の法廷外の再建合意を強制することです。従来の第 11 章のケースとは異なる，事前パッケージシークレットカジノは通常、債務者の事業運営を再構築するためには利用されません。反対側，債務者の貸借対照表上の金融債務を再構築するのにより適しています，日常業務から生じる金銭債権以外の負債，取引先や従業員に対する負債など，通常は全額払い戻されます，シークレットカジノによる法的影響を受けない。従来のシークレットカジノ保護訴訟との比較，パッケージ化されたシークレットカジノをより早く成功させる、より効率的。法廷外の更生とは異なります，同意しない債権者を拘束することができる。しかし，事前パッケージシークレットカジノの再建計画の確認は、従来の第 11 章計画の確認と同じ要件をすべて満たさなければなりません。

2. 再編前制度の由来

シークレットカジノ第 11 章の訴訟は、19 世紀の米国の株式乗っ取り慣行に由来する。1933 年まで，米国における担保付債務を伴う企業再編は、通常、連邦株式管理管制という法定外の仕組みを通じて行われる。株式管理のプロセスには主に、社債権者またはその他の担保債権者で構成される保護委員会の設立が含まれます，すべての社債権者は、寄託契約の条件に従って保全委員会に債券を寄託する機会があります。その後，自然保護委員会は再編計画を提案する予定，できるだけ早く計画の確認を求めてください，「保護委員会は内部関係者や優先債権者によって支配されることが多い」に対処する，他の公社債保有者の利益を侵害するという申し立て。

1938 年に米国議会がシークレットカジノ法を制定したとき、組織再編は 2 つの形式に分けられました。1 つ目，第 X 章，株式管理手続きを通じて以前に実施された再編に代わる予定。この章は、更生事件の開始前に計画を承認または同意するための投票を勧誘することを禁止します。2 番目のタイプ，第 11 章，無担保債務および小規模非上場企業に関する債務整理での使用を目的，シークレットカジノ訴訟を起こす前に、計画を受け入れるか同意するかの投票を求める債務者の権限を留保します，回収手順および回収プロセス中の情報開示内容がシークレットカジノ禁止法の規定に準拠している限り。

1978 年、議会が現代シークレットカジノ法を制定したとき，2 つの再編体制を 1 つの包括的な章にまとめています: 第 11 章。このプロセス中，包装前を禁止するという当初の第 X 章計画を放棄した，特定の規定を組み込む，事前にパッケージ化された第 11 章のケースを宣伝するため，例: 1.債務者が第 11 章の計画を提出できるようにする申請；2.法定債権者委員会としての臨時請願準備委員会の任命を承認する (U.S.C.§ 1102(b)(1))；3.第 11 章の訴訟の集計が開始される前に収集された票を許可します，確認のため (U.S.C.§ 1126(b))。

さらに，シークレットカジノ手続きに関する連邦規則 (以下、「シークレットカジノ手続き規則」といいます) の規則 3018(b) は、事件の開始前に再建計画に関する投票を行うことができることを採択によりさらに明確にしています；第 1102 条(b)(1) は、元臨時委員会を法定債権者委員会として指定する申請を認可する；第 1121 条(a) により、債務者が第 11 章の訴訟を提起するのと同時に、第 11 章の計画を提出することが許可されています。こちらです，議会は再編への新たな道を切り開きました，過去 40 年間にわたり拡大を続けています。クリスタル・ペトロリアム・カンパニーの事件は、特に現代シークレットカジノ法の施行以来、米国史上初の大規模な事前パッケージ型シークレットカジノ事件である，その後の年，大小を問わず、事前にパッケージ化された数百件のシークレットカジノ，ニューヨーク州とデラウェア州ですでに確立されている、あらかじめパッケージ化された連邦シークレットカジノ法第 11 章の実務に強固な基盤を提供します。

3. クリスタル石油会社再建事件

米国史上初の大企業の組織再編前慣行は、1986 年のクリスタルオイルカンパニーの組織再編事件にまで遡ることができます (クリスタルオイル社の場合).[2])。クリスタルペトロリアムコーポレーションはルイジアナ州に本社を置く会社です，独立して原油および天然ガスの探査および処理事業に従事。その会社は 1986 年 10 月 1 日にシークレットカジノを申請しました，3 か月以内にシークレットカジノ手続きから無事脱出，資本構成を完全に再構築，生き返った。会社の負債総額 277,000,00 米ドルが 129 米ドルに減額されました,000,000 米ドル。債務請求を放棄するための対価として，債権者は普通株式を取得しました、転換社債、転換優先株および普通株購入のワラントを含む請求。主要債権者が再建計画に同意したため，正式に再編プロセスに入ってからは時間がかからない。

当初の再建計画はシークレットカジノ申請の 3 か月前に債権者に提出されました。すべてのカテゴリーの公的債権者がパッケージを受け入れました。すべてのカテゴリ，債権者の半数以上、債務残高の 3 分の 2 以上を占める債権者が計画を受け入れました。ただし，クリスタル・ペトロリアムの最大債権者であるバンカーズ・トラストとハリバートン・カンパニーは当初の再建計画を受け入れなかった。両方のタイプの債権者の請求は、クリスタル・ペトロリアムの石油およびガス資産に対する請求によって担保されています。バンカーズトラストカンパニーは修正計画を受け入れる，しかしハリバートンは決して屈しませんでした。最後に，シークレットカジノ裁判所は修正された再建計画を確認するために第1129条(b)の取り締まり規則を適用した，ハリバートン社に修正された再編計画の受け入れを強制する。組織再編以降，クリスタルストーンオイルカンパニーは黒字に戻りました，さらに債務負担を軽減します，小規模で事業を継続。[3]

4. 組織再編前の事件の種類

米国内，第 11 章の事前パッケージ化された訴訟は、単線の事前パッケージ化されたシークレットカジノに分割されることが多い、3 種類の複線事前パッケージシークレットカジノ事件と部分的事前パッケージシークレットカジノ事件:

(1) モノレールのプレパッケージシークレットカジノ

シングルトラックプレパック，「フルプレパック」とも呼ばれることが多い，これは、米国における組織再編前の実務において最も一般的なタイプのケースです。債務者は事前にパッケージ化された計画を通じてのみ再生することを意味します，同時に交換オファーを試みることなく。部分的事前パッケージシークレットカジノとは異なる，完全一括シークレットカジノに頼る債務者は、正式にシークレットカジノを申請する前に、あらかじめパッケージ化された第 11 章の計画を持っていることが多い，利益が損なわれた債権者から投票が集められました，裁判所がその計画を承認するために必要なすべての票を獲得しました。実際に，プレパッケージ化されたモノレールのシークレットカジノは数多く成功している，例: 近年、Seegrid Corp. に関する訴訟がデラウェア州シークレットカジノ裁判所に受理されました.(ケース番号. 14-12391) および Sungard Availability Servs Capital に関して、ニューヨーク州南部地区シークレットカジノ裁判所において, 株式会社.(ケース番号. 19-22915) すべてのケースがこのモデルを通じてシークレットカジノ手続きから無事に脱出しました。

(2) 複線型プレパッケージシークレットカジノ

デュアルトラックプレパック，「交換オファーと組み合わせたプレパック[4]」とも呼ばれます。このような場合，債務者は同時に 2 つのトラックで行動する，従来の交換オファーと、あらかじめパッケージ化された第 11 章計画への投票の勧誘を組み合わせる，通常は国民が抱える債務を再編するために使用される。通常の交換オファー中，会社はレバレッジ解消にパス、高金利および/または満期の短い債券の代わりに、低金利および/または満期の長い新しい債券または株式債券（株式）を提供します。通常，交換オファーを成功させるには，勧誘された各種類の証券の保有者の 90% ～ 95% は、会社のオファーを自発的に受け入れる必要があります。したがって，債務者は、事前にパッケージ化された第 11 章プランの勧誘について個別に投票することもできます (交換オファーの条件とは異なる場合があります，シークレットカジノの脅威が債権者に交換提案を受け入れるよう促すことを願っています。法廷外交換の申し出が必要な割合の同意と支援を獲得した場合，債務者は交換オファーの取得を完了します，シークレットカジノ保護の申請はもう行われません。債務者が交換案を支持する十分な票を獲得できない場合，しかし、連邦シークレットカジノ法第 1126 条 (c) に基づき、十分な数の投票 (少なくとも金額の 3 分の 2、および各クラスの実際の投票権を持つ債権者の数の 2 分の 1 以上) が得られれば、第11章シークレットカジノ計画投票，事前にパッケージ化されたシークレットカジノ計画を通じて第 11 章の訴訟を開始できる，シークレットカジノ保護の申請。すべての債権者，交換案に同意しない債権者を含む，どちらも確認済みの事前にパッケージ化された第11章再編計画の条件に従う，これにより、交換オファーへの参加に同意しない債権者に交換オファーに参加するインセンティブが与えられます，特に、交換オファーが事前にパッケージ化された第11章再編計画よりも有利なパッケージを提供する場合。2019 年にニューヨーク州南部地区のシークレットカジノ裁判所により FullBeauty Brands Holdings Corp の件が受理されました.(ケース番号. 19-22185 (RDD)) および 2007 年デラウェア州シークレットカジノ裁判所における InreSight Health Servs. ホールディングス株式会社.(ケース番号. 07-10700 (BLS)) は、デュアルトラックシステムを導入して事前パッケージ化し、組織再編を完了することに成功した事例です。

(3) 一部事前パッケージ型シークレットカジノ事件

プレパックの一部シークレットカジノ，米国の再建実務における最初の 2 つの事前パッケージシークレットカジノ事件との比較，組織再編前のケースとしては最も珍しいケース。そのような場合，債務者はシークレットカジノ申請前に特定の債権者層のみに投票を求める，申請後に残りの債権者クラスに投票を求める。シークレットカジノ申請前に収集されたさまざまなカテゴリーの債権者または株式保有者に限り，勧誘プロセスは法律に準拠しました（基本的にすべての当事者に勧誘が行われ、計画について投票する十分な時間が与えられました），計画を確認するために必要な票を獲得せずに許可される，部分的な事前パッケージシークレットカジノ。実際に，債務者は流動性危機や戦略的理由からプレッシャーにさらされることがよくあります，今後の利息の支払いを回避するなど，一部の債権者の同意のみが得られているが、計画を承認するために必要な投票にまだ達していない場合，第 11 章のケースを開始，これにより、少なくとも第 11 章の訴訟がある程度簡素化される。さらに，債務者はシークレットカジノ申請前に必要な投票をすべて求めないことを戦略的に選択することもできます。たとえば，債務者は、計画に基づいて証券を受け取っていない債権者にのみ、提出前に投票を求めることができます，計画に基づいて証券を受け取った債権者向け，債務者はシークレットカジノ申請後まで投票を求めることができる，これにより、計画に基づいて発行された有価証券に対するシークレットカジノ法の登録免除を利用できるようになります。部分的な事前梱包の成功例は、1992 年に米国アイダホ州シークレットカジノ裁判所で認められた In re Sunshine Precious Metals です, 株式会社., 142B.R. 918 (銀行). D. アイダホ州 1992) 事件，この場合，債務者がシークレットカジノ保護申請前にカリフォルニア在住者を除くすべての社債権者に投票を求めたと裁判所が認定，そしてシークレットカジノ保護申請後にカリフォルニア在住の社債権者に投票を求めることは許可されるべきである。

5. 組織再編前の 2 段階のケース

(1) シークレットカジノ申請前の段階

次の 2 つの主要な問題は、プレペティション段階で注意を払う必要があります: 1.情報開示；2.投票の集合。

1.情報開示

1) 完全な開示要件

前述したとおり，シークレットカジノ法第 1126 条(b)(1)，シークレットカジノ申請を提出する前に得られた賛成票は有効であり、拘束力がある，勧誘プロセスの受諾または拒否がシークレットカジノ法に準拠している限り、かかる勧誘に関して規則または規制に規定されている開示の十分性。事前にパッケージ化されたシークレットカジノ事件における開示の適切性を規制する法律や実務において、特定の機関は存在しない。しかし，計画が債券または有価証券の公募を検討している場合，債務者は連邦および州の証券法を遵守する必要があります，その後、計画に投票することができます。たとえば，計画には以下のシークレットカジノ法が適用される場合があります:

(1) 証券法の登録要件;

(2) 1934年証券取引法第14条に規定する代理店勧誘規定；

(3) 私募取引に関連するその他の開示要件;

(4) 証券法および証券取引法の不正行為防止規定；

(5) 国家会社法およびブルースカイ法[5]。

2) 完全な開示の例外:

債務者がプレパッケージプランの勧誘に関する以下の例外のいずれかに従って証券を発行できる場合，証券法に基づいて登録届出書を提出する必要はありません[6]:

(1) 「証券法」第 3 条 (15 U.S.C. § 77c) に基づく特定の有価証券および取引の登録の免除；

(2) 「証券法」セクション 4(a)(2) (15 U.S.C. §77d(a)(2))に基づく発行者は、公募または分配に関与しない有価証券の募集および分配の登録を免除される。

事前パッケージシークレットカジノが免除の対象となる場合を除く，それ以外の場合、パッケージ化された勧誘における開示は、シークレットカジノ法の十分性基準および適用される非シークレットカジノ法に基づく開示基準に準拠するものとします。シークレットカジノ法は、シークレットカジノ以外の開示要件の遵守が自動的に事前競争投票の資格を与えるとは明示的に規定していない，勧誘がこれらの法的要件に準拠している場合のみと規定されています，これらの投票は有効とみなされます。したがって，シークレットカジノ法の開示基準を遵守するだけでは、証券法に基づく責任から債務者を保護することはできません。実際に，プランに含まれる証券が免除の対象となることは非常にまれです，したがって，完全な開示の例外が適用されることはほとんどありません。

2. 投票の集合

1) 投票を集めるための手続き要件

開示陳述公聴会にて，シークレットカジノ裁判所は計画に対する投票を求めるための手続き要件を検討する必要がある。情報開示問題と同じ，事前パッケージシークレットカジノで使用される勧誘手続きは、シークレットカジノ法の要件を除きます，適用される非シークレットカジノ法 (証券法) も適用されます。「シークレットカジノ手続規則」の規定，特定の手続き要件が満たされている場合，申請前に集められた投票は有効とみなされます。これらの手順要件は次の問題に対処します:

(1) 誰を採用すべきか，要請すべきは記録上の所有者であるか、それとも実際の利権の所有者であるか。機密保持のため，実際には、通常、記録保持者による投票基準が採用されます；

(2)勧誘資料の送付，つまり、計画は「実質的にすべての」メンバーに配布される必要があります；

(3) 収集期間，勧誘に応じるまでの時間に関する証券法の要件を遵守することに加えて，債務者はまた、シークレットカジノ法の基準に基づいてこの期間が「不当に短く」ないことを確認する必要があります。シークレットカジノ法とシークレットカジノ手続き規則には、計画に対する投票を得るまでの最低期間が規定されていない。証券法に基づく場合のみ（公開買付け規則など），実際には、債務者はこれをガイドとして使用することがよくあります) では十分ではないかもしれません。28 日が適切な期間であるという意見もあります，今こそ開示声明を検討する時期です。ただし，ニューヨーク州南部地区シークレットカジノ裁判所の事前パッケージ型シークレットカジノガイドラインおよびニューヨーク州東部地区シークレットカジノ裁判所の事前パッケージ型シークレットカジノガイドラインでは、期間は 14 ～ 21 日が妥当であると推定されています。

2) セーフハーバー

シークレットカジノ法には限られた安全な場所があります，つまり、計画提案者が誠意を持って要請し、第 1125 条 (e) の要件を受け入れ、遵守する場合，連邦および州の証券法の詐欺防止規定に基づく，提案者がオファーを出しています、問題、プログラムに基づいて提供または販売される有価証券の売買には一切の責任を負いません。したがって，実際には、計画を承認する確認命令に裁判所の具体的な認定を含めたほうがよい，つまり、投票の勧誘は善意によるものです，シークレットカジノ法第 1125 条(e) に準拠，これにより、シークレットカジノ申請前の投票勧誘に関与した当事者が連邦法および州法に基づく責任から保護されます。

(2) シークレットカジノ後の申請段階

計画が募集期間中にシークレットカジノ法で要求される必要な票（または一部の票）を獲得した場合，債務者は、事前にパッケージ化された計画案を提出できます、開示声明と投票用紙は、第 11 章の訴訟を開始するシークレットカジノ申請とともに提出される。したがって，申請後の段階，これは従来の第 11 章のケースに相当します。

1. 重要な公聴会

申請後の段階は比較的コンパクト，通常、次の重要な公聴会のみが関係します:

1) 「初日」公聴会

従来の第 11 章のケースと同じ，この公聴会の焦点はDIP[7]融資の承認です、弁護士の留め置きおよびその他の手続き上の申し立て。ただし、あらかじめ包装されたケースによくある救済要請も含まれる場合があります，通常の業務から生じる取引債権者または減損していない一般の無担保債権者への支払いが承認された場合（プレパッケージ事件で投票した債権者が、これらの債権を減損していないことを規定する計画の承認に投票したと仮定します）。

2) 確認公聴会のスケジュールを設定

債務者は合同審理を要求することが多い，開示声明の適切性を承認するため，そして計画を確認する。従来の第 11 章のケースでは通常 2 つのステップが必要なプロセスを、パッケージ化されたケースでは 1 つのステップに簡素化することにより，手続きが少なくとも28日間短縮される。この 28 日間の通知期間は、開示声明に対する異議申し立ての両方に適用されます，計画の確認に対する異議にも適用される，公聴会が統合される場合，28 日前までに異議通知を発行するだけで済みます，2 部なし。さらに，債務者はケースバイケースで迅速審問を受けることができます。実際に，複数の裁判所が次のような判決を下した，シークレットカジノ手続き規則では、申請日から 28 日以内に通知する必要はありません；反対側，該当する場合，通知期間は申請前に開始できます。

2. 裁判所の審査と承認

シークレットカジノ第 11 章のケース，申請後の段階での裁判所の承認確認プロセス，次の内容に注目してください:

1) 情報開示声明の承認

計画に有価証券の公募が含まれる場合，開示声明は証券法に準拠する必要があります。通常，これもシークレットカジノ要件を満たすのに十分です，一般的に言えば，シークレットカジノ裁判所の開示基準は証券法よりも緩い。ただし，場合によっては，特定の状況による，それらは類似しているか、より厳密である可能性があります，したがって，債務者は証券法の遵守だけで十分であると考えることはできません。実際に，事前にパッケージ化されたケースは、従来の第 11 章のケースと同じです，開示声明は独立してシークレットカジノ法の十分な情報基準も満たさなければなりません。たとえば，個別の場合，裁判所は、計画を確認するために「債権者の最善の利益のテスト」が満たされていることを確認する必要があります。通常，これには、開示声明に清算分析を含める必要があります，債務者が第 7 章に基づいて清算するかどうかを示します，債権者は何を得るのか，この情報は証券法によって要求されていない可能性があります。適用される非シークレットカジノ法がない場合 (例:，この計画には公的証券の取引の提案は含まれていません)，裁判所は、開示声明がシークレットカジノ法の十分な情報基準を満たしているかどうかのみを判断する必要があります。

2) 計画の承認

あらかじめパッケージ化されたプランは裁判所の承認が必要，従来の第 11 章プランと同じ法定確認要件を満たす必要がある。これには、金額の少なくとも 3 分の 2 による計画の承認と、各クラスの債権者または株式保有者による実際の投票の 2 分の 1 以上の承認を要求することが含まれます[8]。しかし，利益が害される少なくとも 1 つの債権者グループによって計画が承認された場合，すべての減損債権者グループを受け入れる代わりに，シークレットカジノ法第 1129 条 (b) の締め付け規則を使用して計画を確認できます。実際に，この状況は比較的まれです，これは、事前にパッケージ化されたシークレットカジノ事件の合意による性質によるものです，そして、事前にパッケージ化されたシークレットカジノ更生計画では、無担保の債権者の利益が損なわれないことがよくあります，したがって、プログラムに同意したものとみなされます。

6.結論

アメリカ法における再編前の制度の概要，結論を出すのは難しくない：米国シークレットカジノ法における事前再建制度，法廷外整理と従来の第11章裁判所整理との接続機能を十分に発揮する制度といえる。微妙な点はほんの短い条項にあります，法定要件に準拠することを前提に規定している，シークレットカジノ申請前に集められた同意票は有効で拘束力がある，シークレットカジノ申請後の計画確認に使用可能，これにより、再編実務のための事前改革の効率が高くなりました、高速で特別な新しいメカニズム，そして連邦シークレットカジノ法第11章の再編制度に組み込まれている。判例法分野で 40 年以上の実務経験を持つ，米国では再編前のシステムが改善され続けている，比較的健全なフレームワークシステムを形成しました，世界中の国々が再編前の法律と慣行を実行するためのより良い青写真を提供します。

我が国の再編以前の制度法を振り返って，「国家裁判所シークレットカジノ審理作業会議議事録」の発行に関する2018年最高人民法院通知（法［2018］第53号）の第22条には、「シークレットカジノとシークレットカジノの関連性を探る」と規定されているため、 -法廷更生と法廷内更生制度"，国家発展改革委員会とはいえ、最高人民法院は、国家レベルを代表して6つの法令と司法解釈を発行し、そのすべてが組織再編前制度の実施を支持し、奨励している、再編前のシステムの改善、法廷外更生制度とシークレットカジノ更生制度の間の効果的な連携を強化する，しかし、国家レベルでは詳細な再編前の運営ガイドラインは発行されていない。反対側，地方の法律は満開。不完全な統計によると，2023年末まで，全国の 26 の省/自治区が、再編前の手続きについて少なくとも 86 のガイドラインまたは手順を発行している。申請資格は現在、さまざまな場所の法律に規定されています、適用条件、申請時間、再編前の期間、組織再編前の司法的支援、専門機関の参加、マネージャーの異動と更新、債権者委員会、再編前草案（再編計画案）の内容、投票メカニズム、プログラム終了の要件にはさまざまな程度の違いがあります。近年、多数の組織再編前の訴訟が実際に行われていることから、私はそう信じています，我が国の再編前のシステムに関連する規範とガイドラインも継続的に開発され、改善されます。その後の我が国のシークレットカジノ法の改正を楽しみにしています，米国シークレットカジノ法における組織再編前制度の関連規定と、米国の大企業が実施する事前にパッケージ化された第11章シークレットカジノ事件の実務から、特定の参照点を引き出すことができる，我が国のシークレットカジノ法に事前更生制度を正式な法律の形で組み込む。

コメント

[1] 実務上のシークレットカジノ & リストラと実務法財務, 'あらかじめ用意されたシークレットカジノ戦略', (練習ノート, 実務法), 2024 年 7 月 8 日にアクセス。

[2] クリスタルオイル社内., ケース番号. 86-02834 (銀行. W.D. ラ. 1986).

[3] ジョン J. マコーネル & アンリ・セルヴァエス, 計画的シークレットカジノの経済学, 応用企業金融ジャーナル, p.17

[4] 金融分野、会社法および証券法において，エクスチェンジ・オファーは公開買付けの一種です，このオファーでは，対価として現金ではなく有価証券，買い手は自分の株式を対価の一部または全部として使用します，対象会社の株式と引き換えに（通常、買い手会社が証券を提供します（一方の当事者が対象会社の普通株式と引き換えに社債または優先株を提供するなど）。交換オファーの一方の当事者が上場会社である場合，会社の株式の登録を要求したり、買い手に公開買い付け情報の開示を要求したりする証券法が発動される可能性があります。

[5] 州ブルースカイ法，州証券法，投資家を証券詐欺から保護するために州によって制定された規制。これらの法律は州によって異なります，売り手は通常、新株の売り出しを登録する必要があります，取引と関連事業体の詳細な財務情報を提供してください。したがって，投資家は判断や投資決定の基礎となる検証可能な情報を大量に持っています。

[6] 1933 年証券法

[7] 占有債務者とは、シークレットカジノ保護を申請した企業または個人を指します，しかし、債権者が先取特権またはその他の担保権に基づいて法的請求権を有する財産を依然として保持している。DIP は引き続きこれらの資産を使用してビジネスを行うことができます。しかし，通常の事業活動の範囲を超えた行為については裁判所の承認を求めなければなりません。DIP は正確な財務記録も保持する必要があります，あらゆる不動産に保険をかける，適切な納税申告書を提出してください。

[8] セクション 1123(a)(1)，第 11 章計画では、組織再編に関与する請求権と利益を分類する必要があります。一般的に言えば，計画の投票グループは、債権者/利息保有者を担保債権者として分類します、優先権のある無担保債権者、一般の無担保債権者および株式担保保有者を含む 4 つのカテゴリー。

原文の転載元:WeChat 公開アカウント "上海シークレットカジノ管理者協会」2024年7月17日記事「アメリカ法における事前再建制度」

原編集者:Gu Wenqian

元の校正者: Sun Linfei

この記事の著者: ペイ・ジエ弁護士、神豪法律事務所パートナー