著者ティエン・ティンフェン、白雪、林鳳梅、ティエン・ユーミン、ニン・チャン、趙子英
組織
[編集者注]
法務は通常、社内の内部契約レビューに必要なノード,契約レビューも法務の中核業務の 1 つ。契約レビューは決まり文句です,これはよく議論されるトピックでもあります。企業の商業活動に関わる契約にも焦点を当てる,さまざまな業界に関係する契約内容とレビューの焦点、困難も異なります,ただし、法的審査カジノシークレット 違法核心、監査ポイント、監査ツールには特定の共通点があり、再利用可能。
これに基づいて、ヴァイケ・ファースト特別招待状上海申豪法律事務所企業法務で長年の経験を持つ弁護士チームを統合して特別グループを設立,法的審査カジノシークレット 違法論理に関するさらなる議論。フォーカス グループは契約ライフサイクル リスク管理から開始します (つまり、準備段階、レビュー段階、履行フェーズの視点,「商業目的」をカジノシークレット 違法核心とする,「カジノシークレット 違法主題について」、ターゲット、時間価値と空間価値」が重要な検討ポイント,「契約レビューの思考モデル」により補足、契約文言とレビュー、実行プロセスとレビュー」はツールです,法的な観点から見てみる,実際の経験と事例を組み合わせる,比較的包括的な制度の確立について話し合う、安定、動的な法的審査契約ロジック。
素晴らしい抜粋
以下の抜粋は第 1 章2. カジノシークレット 違法商業目的
カジノシークレット 違法商業目的とは、通常、契約を通じて達成される商業的価値を指します。たとえば,戦略的協力の商業目的は、特定の分野での長期的な協力のための初期基盤を確立すること、またはブランド プロモーション効果を達成することである可能性があります;単一プロジェクトの株式取引のビジネス目的は、不動産の売買である可能性があります,株式などを通じた対応する知的財産権の譲渡の可能性もあります。
著者はこう考える,包括的になりたい場合、フル、カジノシークレット 違法ビジネス目的を正確に理解して理解する,まず広範な情報収集を行う必要があります(主にカジノシークレット 違法背景や中核的なビジネス状況を含む),再度絞り込んで要約する (カジノシークレット 違法ビジネス目的を絞り込んで一文に要約する)。
(1) ビジネス目的の幅広い理解
法務部門は事業部門からカジノシークレット 違法書の草案を受け取ります、法務サービス要件の見直しと変更後,拡張可能な情報収集を最初に行う必要があります,関連する寸法には少なくとも次のものが含まれます:
1. カジノシークレット 違法背景
カジノシークレット 違法背景は木に対する土に相当します,カジノシークレット 違法背景を理解すると正確性が高まります、ビジネスの法的ニーズに効率的かつ低リスクで対応し、契約問題に対する完全な法的サポート。投資契約を例に考えてみましょう (例 1-1)、一般的なファイルの種類は次のとおりです:
(1) 戦略的投資協定/枠組み協力協定;
(2) 見積書,メモ/意向表明書カジノシークレット 違法文書;
(3) 複数プロジェクトの投資カジノシークレット 違法,単一プロジェクトの投資カジノシークレット 違法など。
法務は投資カジノシークレット 違法を締結する企業の背景に応じて異なる必要がある,カジノシークレット 違法レビュー テンプレートを選択し、カジノシークレット 違法レビューにある程度の自信を持ってください。たとえば、同じ枠組み協力協定,一部の枠組み協力協定の背景は、カジノシークレット 違法当事者向けの公式コミュニケーション チャネルを確立することです;一部の枠組み協力協定の背景は明らかに特定のプロジェクトに向けられている,正式な協力協定を締結するための条件がまだ整っていないというだけです。
通常は前者の内容の方が一般的です,通常のカジノシークレット 違法ロジックは完全には遵守されていないことが多い、内容と表現,カジノシークレット 違法内容に管轄条項などを含める必要はありません。,直接適用できるテンプレートはありません。この種の文書のレビュー,通常、法的リスクには焦点が当てられません,これは企業の内部規則と要件です。
例 1-2:以下は戦略的協力枠組み合意からの抜粋
1. 協力の目的
双方の協力を希望します,Win-Win で持続可能なパートナーシップを築く。
2. 協力分野
業務協力を含むがこれに限定されない、情報共有、リソースのドッキング、ブランド協力、広報およびプロモーションなど。
3.協力内容
両当事者はお互いを戦略的パートナーとして認識しています,それぞれのリソースを最大限に活用してビジネス革新協力を実行する,オンラインの共同計画組織、さまざまなオフライン アクティビティ。
後者の場合,つまり、カジノシークレット 違法背景としてプロジェクトを伴う枠組み合意,フレームがあることが多い、意図または条件付きの特定の協力の特徴。
例 1-3:以下はプロジェクト枠組み合意からの抜粋です
双方が同意する,「最初に軽く、後で重くする」という原則に基づく協力。当事者 B は、アセットライトな方法でプロジェクト会社に運営管理サービスを提供することを優先します,当事者 A は、株式譲渡条件をできるだけ早く満たすために、対象プロジェクトの資産分離を同時にかつ積極的に推進します。双方が同意する,この協力意向協定の署名から 2 年以内,当事者 A が対象プロジェクトの資産分離を完了,また、当事者 B またはその指定関連会社は、対象プロジェクトの株式または資産の 51% 以上を受け取るものとします。
だから,弁護士はカジノシークレット 違法背景を十分に理解しています,これは契約を正確にレビューするための前提条件の 1 つです。
2. 中核的なビジネス状況
カジノシークレット 違法背景を理解した上で,多くの場合、契約に署名することで達成したいビジネス目的について、すでに基本的な理解を持っています。ただし、契約書の作成は開始する必要があります、見直しと修正には、カジノシークレット 違法中核となるビジネス条件をさらに理解する必要があります,異なる中核ビジネス条件,契約に従う必要がある法律および規制、カジノシークレット 違法内容と形式は大きな影響を及ぼします。たとえば、これも株式譲渡です,国内企業間の株式譲渡契約と海外関連の株式譲渡契約には大きな違いがある;これもリース契約です,通常のオフィス賃貸とコワーキングオフィス賃貸では、転貸やパフォーマンス管理の制限に関してまったく逆の契約が行われる場合があります。
中核的なビジネス条件向け,長期間にわたって蓄積された上級の法律経験,通常、共通カジノシークレット 違法中核要素モデルを形成します。株式取引を例に考えてみましょう (例 1-4)、コア要素には通常、次の側面が含まれます:
(1) 何を買うか: 資産、株式、知的財産などを購入します;
(2) 購入する金額: 購入する株式の数;
(3) いくらで買うか:株式譲渡対価、債権譲渡金等;
(4) 購入する資金は何ですか:自己資金か外部資金など;
(5) 購入先: 上場企業の場合,通常は、連結レポートの範囲内でエンティティを選択する必要があります,統合ステートメントの範囲外のエンティティを引き続き使用;グループ会社または地域をまたがる会社の場合,通常、買収に国内資金を使用するか海外資金を使用するかを選択する必要があります;買収対象企業が赤字企業の場合,税金の観点から税負担を軽減できる企業買収を選択することが可能;
(6) 購入後の管理方法: コーポレート・ガバナンスと総会 1 回、財務 1 回(株主総会)の 3 回の会議、取締役会、監査委員会、ゼネラルマネージャーおよび財務ディレクターの指名/任命、責任と権限;
(7) 経営後の撤退方法: 撤退計画など;
(8) その他の特別なコンテンツ。
作業効率をさらに向上させるために、法的リスクを軽減,上級法務チームがビジネス チームと会談、財務チームは協力しています、财、法律の包括的な側面から中核事業リストを作成するためのテンプレート,ビジネス チームが最前線で働けるように,まず中核事業リストのテンプレートに従って中核事業条件の全部または一部を明確にします,中核事業リストと法的コミュニケーションカジノシークレット 違法草案付き、レビューと改訂。
例 1-5: 不動産プロジェクト取引の中核事業リストの例
(1)プロジェクトの基本情報:住所、エリア、四到、土地の性質など;
(2) 協力者および持株比率:関係者および背景情報、自己資本比率;
(3) 資産タイプ: 多額の資産投資、または軽い投資と重い投資の組み合わせ;
(4) 取得方法:株式取引、資産取引、リースなど;
(5) 総投資額: プロジェクトの総投資額;
(6) 出資額と利益配分:出資額と利益配分(均等配分かどうか)、利益を得るために資産を交換することが含まれるかどうか);
(7) 取引: 会社の主要部門の分業と意思決定権;
(8) 会議 3 回、ゼネラルマネージャー 1 人、財務および手順規則 1 回: 株主総会、取締役会、監査委員会、ゼネラルマネージャー、財務マネージャーの人員配置、手順規則、法定代理人の取り決め;
(9) 財務諸表を連結するかどうか:一方の当事者の財務諸表を含めるかどうか;
(10) 資金調整の有無:グループ会社の資金調整に関わるかどうか;
(11) イグジットアレンジメント: フォローアップセールやドラッグアウトセールなど;
(12) 資産管理:建設後の資産管理に対する権利、責任、利益の配分;
(13) 財産管理: 一方の当事者が同じ条件でサービスを優先的に提供する権利を有するかどうか;
(14) その他特別コンテンツ等
例 1-6: リースカジノシークレット 違法中核事業リスト
(1) リース事業体;
(2) リースの対象およびリースの目的;
(3) リース期間;
(4) 家賃と支払い;
(5)入金と支払い;
(6)不動産サービス、水、ポイント、ガソリンおよびその他の関連費用の支払い;
(7) その他特別コンテンツ等
例 1-7: 保証カジノシークレット 違法中核事業リスト
(1) 被験者の状況;
(2) 元本保証債権の種類、金額および範囲;
(3) 保証方法;
(4)保証期間;
(5) 複数の保証が関係する場合,保証間の関係;
(6) その他特別コンテンツ等
著者が最近遭遇した次の保証カジノシークレット 違法紛争も、中核事業リストの価値をよく反映しています。
例 1-8:
当事者 A と当事者 B の両方が資本協力を通じてプロジェクト会社に投資しました,当事者 A と当事者 B はそれぞれプロジェクト会社の株式の 50% を保有。プロジェクト会社は銀行に 20 億人民元の融資を申請しました,融資計画における信用強化措置の 1 つは、株主が株式保有額に応じて銀行に連帯保証を提供することです,つまり、株主 A と株主 B はそれぞれ融資総額 10 億人民元に相当する保証債務を負担します。その後、プロジェクト会社は破産申請されました,ローンカジノシークレット 違法に定められた繰り上げ返済条件を発動する。しかし、銀行は株主である当事者 A に対し、融資総額とそれに対応する債務不履行に対する保証責任を負うよう要求しています。後のレビュー,甲と銀行との間で締結された保証カジノシークレット 違法には、「株主である甲が融資に対して連帯保証責任を負う」とのみ規定されている,保証カジノシークレット 違法に定められた保証責任は融資総額20億元です,実際の中核となるビジネス条件から大きく逸脱している,そして会社に多大な損失をもたらした。
しかし、株主である当事者 B が先に上記を押します例 1-6の「保証カジノシークレット 違法中核事業リスト」が中核事業の条件を決定します,明示的に保証された請求額は 10 億です,保証カジノシークレット 違法見直し・変更における法務と「保証カジノシークレット 違法基幹業務リスト」との比較,契約条項が真のビジネス条件から逸脱しないようにする。
見えます,拡張情報を通じてカジノシークレット 違法背景と中核となるビジネス条件を収集,包括的なものにすることも可能、カジノシークレット 違法ビジネス目的を正確に理解して理解する。中核事業リストの内容は一夜にして達成できるものではありません,しかし、事業部門であっても中核事業リストの一部を提供します,法的契約業務の効率の向上、法的リスク管理と若手法務スタッフの成長が非常に役立ちます。
(2) ビジネス目的の絞り込みと要約
アリストテレスは、「どんなシステムにも独自の第一原理がある」と提案しました。,それは基本的な命題または仮説です。デフォルトにはできません,違反することはできません"。カジノシークレット 違法場合,カジノシークレット 違法ビジネス目的には、カジノシークレット 違法背景と中心となるビジネス条件が含まれます,しかし、その一部は契約当事者間のゲームに依存します,変更される可能性があります,たとえば、トランザクション エンティティ。しかし、どの契約にも「第一原則」に相当するものがあります、デフォルトにはできません、違反できないコンテンツ,この種のコンテンツをしっかりと管理してください,カジノシークレット 違法主な内容が明確で逸脱していないことを効果的に保証できる。著者は契約書を確認中,通常は、拡張情報に基づいてビジネス目的がさらに絞り込まれ、1 つの文または段落に要約されます,そして契約審査の全過程中,原則としてこの内容を必ず実現してください。例:
例 1-1次のように絞り込んで要約できます;a と b は戦略的協力関係を確立します,それぞれのリソースを活用して、特定の分野でビジネス革新協力を実行する,オンラインの共同計画組織、さまざまなオフライン アクティビティ,ただし、特定の協力コンテンツはロックされていません、独占権なし。
例 1-2次のように絞り込んで要約できます: フレームワーク協定によるプロジェクトのロック,特定の実施計画のフォローアップ実施,当事者 B の軽い資産介入と 2 年以内の資産分離と 51% の株式譲渡の完了を含む,ロックされたプロジェクトと独占的協力。
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この記事は公開アカウント「Weike Xianxian」からの転載です,2023 年 6 月 21 日の記事「」法的審査カジノシークレット 違法論理が主導権を握る